作者：周軍律師.

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在買賣合同中，經(jīng)常會遇到出賣人與買受人約定，買受人占有使用設(shè)備后長期拖欠貨款，出賣人主張就標(biāo)的物拍賣、變賣價款優(yōu)先受償，而買受人及其他債權(quán)人以所有權(quán)不是抵押權(quán)、未辦理抵押登記為由抗辯，其依據(jù)是所有權(quán)保留僅能取回標(biāo)的物，不能產(chǎn)生優(yōu)先受償效力。

那么，出賣人約定“所有權(quán)保留”的，買受人違約時是否享有優(yōu)先受償權(quán)？

最高人民法院案例庫入選案例《某某公司訴寧夏某機械公司等買賣合同糾紛案》中明確：

買賣合同中約定所有權(quán)保留，性質(zhì)屬于具有擔(dān)保功能的權(quán)利。買受人未按約定支付貨款構(gòu)成違約，出賣人有權(quán)參照擔(dān)保物權(quán)實現(xiàn)程序，就標(biāo)的物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償，該項優(yōu)先權(quán)依法應(yīng)予保護。

本案焦點問題為，出賣人在合同中約定所有權(quán)保留，買受人違約時，出賣人是否享有優(yōu)先受償權(quán)。

根據(jù)本案查明事實，某某公司與寧夏某機械公司簽訂買賣合同，約定在機械公司付清全部貨款前，出賣人對設(shè)備保留所有權(quán)。后機械公司長期拖欠貨款，出賣人訴至法院，請求支付貨款，并主張對案涉機器設(shè)備拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。機械公司及其他債權(quán)人抗辯認(rèn)為，所有權(quán)保留不等于抵押權(quán)，未辦理抵押登記，不享有優(yōu)先權(quán)，出賣人只能取回標(biāo)的物。

從以上事實及法律規(guī)定可以得出以下結(jié)論：所有權(quán)保留是法律認(rèn)可的非典型擔(dān)保，出賣人在買受人違約后，既可選擇取回標(biāo)的物，也可主張參照擔(dān)保物權(quán)實現(xiàn)程序就標(biāo)的物變價款優(yōu)先受償；只要合同約定明確、標(biāo)的物所有權(quán)未轉(zhuǎn)移、買受人存在根本違約，出賣人即享有優(yōu)先權(quán)。

據(jù)此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，本案出賣人基于合法有效的所有權(quán)保留約定，在買受人違約后，依法享有優(yōu)先受償權(quán)。

此外，所有權(quán)保留制度的核心功能是擔(dān)保貨款債權(quán)實現(xiàn)，與抵押、質(zhì)押在功能上具有一致性，法律賦予其優(yōu)先受償效力，符合公平原則與擔(dān)保制度立法目的。從本案案情看，雙方所有權(quán)保留約定真實有效，標(biāo)的物仍存在且所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，買受人拖欠貨款已構(gòu)成根本違約，出賣人主張優(yōu)先受償具有事實與法律依據(jù)。因此，買受人及其他債權(quán)人否定優(yōu)先權(quán)的抗辯理由不能成立，法院支持出賣人優(yōu)先受償請求，依據(jù)充分。

周軍律師提醒，所有權(quán)保留具有擔(dān)保效力，買受人違約時出賣人既可取回標(biāo)的物，也可主張優(yōu)先受償。企業(yè)在買賣設(shè)備、機器、車輛等動產(chǎn)時，可以約定所有權(quán)保留條款，以保障債權(quán)實現(xiàn)。遇到所有權(quán)保留、優(yōu)先受償、貨款追索等相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。

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