“銀行IT解決方案提供商”贊同科技：業(yè)務(wù)發(fā)展曾現(xiàn)詭異交易 公司財務(wù)內(nèi)控混亂｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，銀行IT解決方案提供商贊同科技股份有限公司（下稱“贊同科技”）更新了審核問詢回復(fù)函。今年2月，贊同科技遞交招股書，計劃在上交所主板，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

據(jù)招股書，贊同科技主要為工商銀行、浦發(fā)銀行等以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供軟件開發(fā)及服務(wù)，雖然一度標(biāo)榜自身科技屬性，但因核心業(yè)務(wù)涉及“人力外包服務(wù)”，贊同科技也被外界質(zhì)疑是“外包”廠商。

清流工作室梳理其發(fā)展脈絡(luò)發(fā)現(xiàn)，在IPO申報前，贊同科技曾歷經(jīng)較為復(fù)雜的歷史演變，多家子公司，包括公司的前身，均為并購而來，期間涉及了一系列資本運(yùn)作；同時，公司實(shí)控人作為并購交易方存在多筆委托持股的行為也遭到關(guān)注。

清流工作室注意到，在上述并購背后，贊同科技實(shí)控人股權(quán)代持的行為或已觸及競業(yè)禁止相關(guān)法律風(fēng)險。此外，在對上述子公司并購時，贊同科技雖然履行了必要的審議程序，但在并購時并未提供資產(chǎn)評估報告，而是時隔1年才追溯性評估。

實(shí)控人代持引關(guān)注

據(jù)招股書，贊同科技成立于2016年6月，王宇暉、陳波二人為公司實(shí)際控制人。從歷史情況來看，陳波系2016年后加入，2017年起擔(dān)任公司董事長，負(fù)責(zé)公司對外融資事項；而在2016年公司設(shè)立前，相關(guān)業(yè)務(wù)主要由王宇暉發(fā)展并控制。

比如贊同科技5家一級全資子公司中，珠海贊同科技有限公司（下稱“珠海贊同”）、深圳市星耀藍(lán)圖科技有限公司（“星耀藍(lán)圖”）、廣州市志恩信息科技有限公司（下稱“廣州志恩”）實(shí)際均為贊同科技自贊同科技的實(shí)控人之一王宇暉處并購而來，上述并購亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過在贊同科技并購時，王宇暉并非其顯名股東，而是委托他人代持股權(quán)。 以珠海贊同為例，該公司也為贊同科技目前最重要子公司。贊同科技的主營業(yè)務(wù)最早可追溯到珠海贊同以及其下屬的北京贊同。根據(jù)公開信息，王宇暉曾參與創(chuàng)立、控制珠海贊同。2009年，王宇暉將珠海贊同賣給同為IT服務(wù)商柯萊特科技有限責(zé)任公司（下稱“柯萊特信息”）。

然而到了2016年6月，王宇暉又通過其設(shè)立且實(shí)際100%控股的上海順?biāo){，從柯萊特信息那兒以5000萬元買回了珠海贊同100%股權(quán)，后在當(dāng)年10月，再以相同價格轉(zhuǎn)讓給贊同科技。當(dāng)時“過了一道手”的上海順?biāo){，王宇暉并不是顯名股東，而是“披了個馬甲”——王宇暉委托胡玉梅、張禮三代持的股份。

類似的情況也出現(xiàn)在星耀藍(lán)圖、廣州志恩兩個公司身上。據(jù)清流工作室梳理，在完成珠海贊同的收購后，贊同科技在2018年、2020又分別完成了星耀藍(lán)圖及廣州志恩兩家公司的并購；

其中星耀藍(lán)圖為王宇暉2013年9月實(shí)控，并委托張禮三、林星、鄭崧代持；2018年3月，公司以1000萬元完成并購。廣州志恩為王宇暉2016年3月自實(shí)控，并委托何迎代持；2020年9月，贊同科技以237.73萬元完成并購。

贊同科技的實(shí)際控制人之一王宇暉，為什么早年間對外投資的業(yè)務(wù)總熱衷于“代持”呢？

清流工作室注意到，前述作為贊同科技前身的珠海贊同，在2009年被王宇暉賣給了同為IT服務(wù)商的柯萊特信息，直到2016年又回到王宇暉旗下。而這個柯萊特信息，其實(shí)與贊同科技兩名實(shí)控人王宇暉、陳波，還有部分公司董監(jiān)高頗有淵源。

按照贊同科技的說法，其最早主營業(yè)務(wù)便可追溯到珠海贊同。而據(jù)問詢回復(fù)函，在柯萊特信息持有珠海贊同期間，王宇暉于2011年9月至2015年12月任職柯萊特信息關(guān)聯(lián)方總經(jīng)理；

除了王宇暉外，贊同科技的另一實(shí)控人、董事長陳波也擔(dān)任柯萊特信息副董事長；此外，贊同科技目前的副董事長、副總經(jīng)理孫威及董事、副總經(jīng)理徐凌以及董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人高翔等多名董監(jiān)高也曾在柯萊特信息或珠海贊同等關(guān)聯(lián)方任職。

換句話說，當(dāng)年王宇暉將業(yè)務(wù)短暫出售給了柯萊特信息后，自己也去了柯萊特任職；而贊同科技的一眾高管，也大多出身于柯萊特信息。

清流工作室注意到，對于王宇暉在在柯萊特信息任職期間委托他人代持上述星耀藍(lán)圖等股權(quán)的行為，或已觸及違反勞動合同、競業(yè)限制協(xié)議等相關(guān)法律法規(guī)風(fēng)險。對于這一情況，監(jiān)管也進(jìn)行了問詢并要求贊同科技說明相關(guān)情況。

就此，贊同科技承認(rèn)王宇暉在柯萊特信息任職期間委托他人代持星耀藍(lán)圖股權(quán)的行為存在違反相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險。不過柯萊特信息已出具書面確認(rèn)函，并未就上述行為向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

同時，王宇暉在贊同科技處擔(dān)任董事、總經(jīng)理期間曾持有星耀藍(lán)圖等公司股權(quán)，存在違反相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險；就此，公司全體股東已出具確認(rèn)函，并作出不就上述情況向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

看上去被“挖了墻角”的柯萊特信息，為何會如此慷慨的不主張利益呢？

并購多處異常

清流工作室注意到，圍繞著核心關(guān)鍵公司珠海贊同的并購中，其實(shí)存在不同尋常之處。比如在并購過程中，贊同科技及其發(fā)起股東、上海順?biāo){，以及前述“慷慨”的柯萊特信息之間，曾出現(xiàn)了資金回轉(zhuǎn)以及多筆資金拆借行為。

2016年3月，上海順?biāo){與柯萊特信息簽署協(xié)議約定，除了上海順?biāo){需要向柯萊特信息支付5000萬元轉(zhuǎn)讓款外，珠海贊同還有筆對該公司達(dá)9900萬元的分紅；不過由于上海順?biāo){短期內(nèi)支付能力不足，王宇暉方面還向第三方過橋資金借款1.49億元，用于完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易及分紅。

清流工作室注意到，在借到款項后，上海順?biāo){并未直接付款給交易對手，資金七繞八繞流轉(zhuǎn)了一大圈——先是將款項借給贊同科技的原始股東，也就是公司控股股東上海贊優(yōu)投資咨詢公司,（下稱“贊優(yōu)科技”），該企業(yè)由贊同科技實(shí)控人王宇暉、陳波二人持股；

贊優(yōu)投資收到借款后，對贊同科技履行了出資義務(wù)，然后接著分別向?qū)O威、徐凌、周其玲（高翔配偶）、上海常銘商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海常銘”，上述贊優(yōu)科技、孫威與徐凌共同設(shè)立的持股平臺）等其他贊同科技的原始股東提供借款，這些人也把錢用于“入股”贊同科技。

事情在這個階段，也就是王宇暉以收購用途的名義，將借來過橋資金用于贊同科技各個原始股東的“入股”出資；

而贊同科技在收到上述原始股東實(shí)繳資金后，先向上海順?biāo){支付了5000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上海順?biāo){隨即向柯萊特信息支付了應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；同時，贊同科技還向珠海贊同提供了9900萬元借款，用于珠海贊同支付柯萊特信息應(yīng)付的分紅款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和分紅款總計是1.49億元。

也就是說，不僅上海順?biāo){短期支付能力不足，珠海贊同的資金能力或也堪憂，還需要向“新股東”贊同科技借款來支付分紅款。根據(jù)相關(guān)公告，珠海贊同的分紅價格是根據(jù)其2015年12月31日未分配利潤的情況，而截至2015年年底，珠海贊同的凈利潤僅為3,286.80萬元，尚不及分紅款項的1/3。

這筆交易中資金流向的詭異并沒有在這里結(jié)束。

在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及分紅款項1.49億元后，柯萊特信息竟然又將款項借給上海順?biāo){用于償還其對于上述第三方過橋資金方的債務(wù)——這筆資金從最開始便是借來的，轉(zhuǎn)了一圈促成了諸多人士成為“股東”并完成了交易后，原封不動的回到了過橋資金方。

最終在這筆交易中，上海順?biāo){形成了對柯萊特信息1.49億元的應(yīng)付款項（下稱“應(yīng)付款項A”)，但這筆債務(wù)也無需上海順?biāo){償還。清流工作室注意到，這筆并購交易還牽出了王宇暉與柯萊特信息母公司之間的另一筆交易，而這一交易中，又形成了柯萊特信息對王宇暉方面的應(yīng)付款項，金額竟然恰好也為1.49億元。一來一去，雙方竟然成了“互不相欠”。

對于上述情況，監(jiān)管部門也要求贊同科技說明向柯萊特信息收購珠海贊同是否實(shí)質(zhì)為零對價交易、其轉(zhuǎn)讓珠海贊同是價格是否公允，是否存在其他利益安排；以及否為公司其他股東出資提供資金支持，是否存在代持等利益安排等。

清流工作室注意到，在對并購上述珠海贊同時，贊同科技雖然按關(guān)聯(lián)交易履行了相關(guān)程序，比如在2016年9月召開董事會、臨時股東大會通過了并購議案，但在定價時卻未請第三方機(jī)構(gòu)作出資產(chǎn)評估報告，僅參照了該公司當(dāng)年的未經(jīng)審計財報等文件。

而對于另外兩筆關(guān)于星耀藍(lán)圖、廣州志恩的并購，贊同科技則直至2021年4月才作出了追溯性評估。

據(jù)了解，追溯性評估是指專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員根據(jù)特定目的，對資產(chǎn)在過去某一時點(diǎn)的價值進(jìn)行分析評定、估算。該類評估距離評估基準(zhǔn)日較為久遠(yuǎn)，至少超過1年以上，常見于如以財產(chǎn)損失為目的的司法評估項目當(dāng)中。

在嘉源律師事務(wù)所黃平亮律師看來，雖然對于上市公司/擬上市公司的并購，未有明確的法律規(guī)定要求其出具資產(chǎn)評估報告，但出于交易價格的公允性、合理性等因素考慮，尤其是關(guān)聯(lián)交易，一般在并購前便會請第三方評估機(jī)構(gòu)作出評估。

而在被并購后，上述子公司業(yè)務(wù)也逐漸轉(zhuǎn)移至贊同科技。截至目前，除了珠海贊同經(jīng)營情況尚可外，廣州志恩2022 年以來已無實(shí)際經(jīng)營，星耀藍(lán)圖則在2021年上半年出現(xiàn)虧損，雖然其在下半年扭虧為盈，但當(dāng)年凈利潤僅有295.14萬元，較2020年的上千萬元大幅下滑。

對于這一情況，上交所還曾要求贊同科技說明星耀藍(lán)圖2021年凈利潤大幅下滑的原因，而公司則稱，該公司2021年凈利潤下降系其定制化軟件開發(fā)業(yè)務(wù)調(diào)整以及咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)受下游客戶的 IT 建設(shè)周期影響有所波動所致。

財務(wù)內(nèi)控混亂

除了上述疑點(diǎn)外，贊同科技的財務(wù)內(nèi)控問題也值得關(guān)注。清流工作室注意到，在報告期內(nèi)，上述星耀藍(lán)圖、廣州志恩及其子公司廈門邁睿也均曾因稅務(wù)違法違規(guī)受到行政處罰，處罰原因為未按期辦理納稅申報事項等。

與此同時，贊同科技在報告期還發(fā)生了多筆資金拆借行為，2018年及2019年，贊同科技生產(chǎn)經(jīng)營過程中，曾面臨資金調(diào)撥緊張的局面，王宇暉分別向公司提供免息借款1000萬元和2000萬元。

在被贊同科技并購前夕，上述子公司星耀藍(lán)圖、廣州志恩也分別在2017年年末、2019年年末出現(xiàn)過了運(yùn)營資金緊張的情況，為此，其還曾向贊同科技關(guān)聯(lián)方以及實(shí)控人、高管等拆借資金，金額達(dá)數(shù)百萬不等。

2019年1月20日，上述上海順?biāo){的代持股東胡玉梅因個人資金需求，通過其控制的珠海普望向贊同科技子公司珠海贊同借款780萬元，珠海贊同于2019年1月22日支付了相應(yīng)的款項。2019年12月，珠海普望償還了上述借款的本息。

此外，贊同科技個人卡與員工和關(guān)聯(lián)方還曾生過多筆資金拆借，比如公司控制的趙*新9670個人卡與王宇暉之間在報告期以前年度存在資金拆借，形成報告期期初該卡對王宇暉欠款323.00萬元；2018年度，上述欠款已歸還完畢；

2019年1月，胡玉梅由于個人資金需求，陸續(xù)從趙*新9670個人卡借出580.05萬元，后胡玉梅全額歸還了上述借款。而出于籌劃賬外處理費(fèi)用及薪酬的需要，趙*新9670個人卡在收回上述借款的同時又向胡玉梅借入184.35萬元。

值得一提的是，贊同科技還通過個人卡及王宇暉自有資金支付員工薪酬和勞務(wù)費(fèi)的情況，而對于這一行為，除了有公司資金緊張的原因外，贊同科技還解釋稱是出于薪酬保密及為員工避稅目的。

從資金流水口徑來看，贊同科技2018年通過個人卡支付了部分高層員工薪酬共計1547.33萬元；2019年，贊同科技通過個人卡和王宇暉自有資金支付中層和高層員工薪酬1827.67萬元。

據(jù)招股書，上述資金拆借中涉及到的關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生在2019年、2020年，直至2021年，贊同科技召開了 第二次臨時股東大會進(jìn)行了追溯確認(rèn)。截至目前，贊同科技已經(jīng)暫停了上述個人卡發(fā)放薪酬的行為。

另外，贊同科技的業(yè)績還曾因會計政策受到影響。按照贊同科技的說法，2020年起，公司對營業(yè)收入中原采用完工百分比法確認(rèn)收入調(diào)整為根據(jù)公司與客戶合作模式及合同計價方式，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)大幅變動；

修改前，贊同科技2018年和2019年凈利潤分別為5611.64萬元和3095.62萬元，即2019年凈利潤出現(xiàn)暴跌。修改后，贊同科技2018年和2019年凈利潤分別為6010.21萬元和5468.62萬元，其中2019年凈利潤變化比例高達(dá)76.66%。