近期，杭州覓睿科技股份有限公司（下稱“覓?？萍肌保_刺北交所IPO，保薦機構(gòu)為國信證券。自2024年年底遞交招股書至今，該公司已歷經(jīng)北交所三輪問詢，其中收入真實性、外協(xié)加工等情況受到監(jiān)管重點關(guān)注。

據(jù)招股書，覓?？萍贾鳡I業(yè)務(wù)為智能網(wǎng)絡(luò)攝像機及物聯(lián)網(wǎng)視頻產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，并為客戶提供云存儲、AI分析等增值服務(wù)。招股書顯示，覓?？萍嫉匿N售模式以O(shè)DM為主，自主品牌為輔。

具體而言，覓?？萍嫉腛DM產(chǎn)品進一步區(qū)分為成品和模組兩種形態(tài)進行銷售。報告期內(nèi)，公司模組類產(chǎn)品收入占比從2021年的18.39%上升至2024年上半年的34.73%。

得益于模組產(chǎn)品收入的增長，覓睿科技業(yè)績一度大幅提升。但到2024年，覓睿科技的業(yè)績增速有所放緩，云臺攝像機等模組主要產(chǎn)品銷售單價亦出現(xiàn)下降，其對模組主要客戶的銷售額相較2023年增速變緩甚至同比下滑。

清流工作室注意到，覓?？萍家阅＝M為主的銷售模式在行業(yè)中并不常見。與此同時，作為一家以O(shè)DM模式為主的廠商，其在生產(chǎn)環(huán)節(jié)卻高度依賴外協(xié)加工，這一情況亦與同行存在明顯差異。

模組銷售模式存疑

據(jù)招股書披露，覓?？萍贾悄芫W(wǎng)絡(luò)攝像機及物聯(lián)網(wǎng)視頻產(chǎn)品的成品包含主板PCBA、結(jié)構(gòu)件、鏡頭等硬件及配套軟件，模板則一般指主板PCBA，屬于半成品，在生產(chǎn)環(huán)節(jié)省去了最終的成品組裝步驟。

客戶結(jié)構(gòu)方面，覓睿科技的成品產(chǎn)品主要銷售給電子產(chǎn)品品牌商、安防品牌商、貿(mào)易商和終端用戶，其模組主要銷售給電子產(chǎn)品制造商。報告期內(nèi)，公司前五大模組客戶貢獻了約八至九成的銷售收入，客戶集中度較高，且區(qū)域上集中在深圳。

據(jù)介紹，模組客戶采購后，通常自行采購自主設(shè)計的外殼（結(jié)構(gòu)件）和鏡頭等其他外觀件組裝為成品后銷售給跨境電商（貼跨境電商的品牌），部分模組客戶因擁有自己的品牌，也同時通過亞馬遜等電商平臺銷售其產(chǎn)品。

清流工作室注意到，覓?？萍即嬖谕瑫r向模組客戶及其下游跨境電商銷售的情況。報告期內(nèi)，公司直接向模組客戶的主要下游跨境電商銷售產(chǎn)品，金額達數(shù)千萬元不等，這意味著模組客戶在一定程度上與覓?？萍即嬖诟偁庩P(guān)系。

而對于下游跨境電商未直接向其采購成品的原因，覓?？萍紕t回復監(jiān)管稱，模組客戶長期扎根深圳安防行業(yè)，已建立穩(wěn)定的客戶群與合作網(wǎng)絡(luò)，因此與其建立合作關(guān)系優(yōu)于直接競爭。

不過，覓?？萍歼@一模式卻與可比公司存在較大差異。據(jù)公告，同行公司中，以自主品牌為主的螢石網(wǎng)絡(luò)、睿聯(lián)技術(shù)未披露單獨銷售模組的情況；以O(shè)DM為主的安聯(lián)銳視、奧尼電子雖然單獨銷售模組，但該模式并未成為其主要銷售模式。

清流工作室進一步梳理得知，覓?？萍歼€存在向深圳市智云看家科技有限公司（下稱“智云看家”）、卓悅智能等主要模組客戶采購攝像機整機或結(jié)構(gòu)件的情況。對于這一情況，公司在不同版本的公告中給出了不同的說法。

在首輪問詢回復公告中，覓睿科技在回復“客戶與供應(yīng)商重合的交易合理性、真實性及價格公允性”的問題時稱，其向智云看家模組客戶采購整機是為豐富產(chǎn)品型號、擴大銷售業(yè)務(wù)；

然而在2022年的新三板反饋意見回復函中，覓?？萍紖s稱向智云看家采購的主要是結(jié)構(gòu)件、電池電源等，采購原因是客戶采購時看中由智云看家設(shè)計外觀的攝像機產(chǎn)品。

根據(jù)公告，智云看家自2019年起便為覓?？萍嫉那拔宕罂蛻簦掝？萍夹氯鍒蟾嫫谂c此次北交所IPO的報告期均覆蓋2021年。此外，按照新三板公告的說法，公司同期向另一主要模組客戶采購結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品亦屬類似情況。

更為特殊的是，覓?？萍坚槍ζ湓鲋捣?wù)業(yè)務(wù)還向模組客戶及其下游跨境電商客戶設(shè)置了分成與返利等激勵機制。根據(jù)公告，覓?？萍枷蚱淠＝M客戶和跨境電商客戶合計分成比例一般達35%，其中模組客戶為10%，跨境電商為25%。

而據(jù)覓?？萍脊媾兜南嚓P(guān)內(nèi)容，在同行可比公司之中，僅螢石網(wǎng)絡(luò)披露了增值服務(wù)這一銷售模式；不過進一步梳理得知，螢石網(wǎng)絡(luò)對其經(jīng)銷商提供的返利比例（2020年、2021年）約6%。

在激勵機制下，覓?？萍嫉氖袌鐾茝V費亦出現(xiàn)激增。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年，覓?？萍嫉氖袌鐾茝V費自804.87 萬元增至2133.88萬元，其中增值服務(wù)分成費自151.68萬元增至981.47萬元，占市場推廣費比例自19%增至46%。

對于上述情況，監(jiān)管層曾在覓?？萍?023年年報問詢函中要求其說明投入大量銷售費用進行市場推廣的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例、市場推廣相關(guān)活動是否屬于帶金銷售或存在商業(yè)賄賂的情況。

生產(chǎn)依賴外協(xié)遭追問

除了銷售模式外，覓?？萍家酝鈪f(xié)為主的生產(chǎn)模式亦引起監(jiān)管追問。在此輪IPO過程中，北交所便要求公司說明其ODM業(yè)務(wù)仍以外協(xié)為主的合理性、真實性，是否符合行業(yè)慣例、是否對公司獨立性、業(yè)務(wù)完整性構(gòu)成影響等。

據(jù)了解，覓?？萍籍a(chǎn)品生產(chǎn)主要包括 PCBA 貼片和產(chǎn)品組裝測試兩大主要工序。招股書顯示，覓?？萍忌婕暗纳a(chǎn)環(huán)節(jié)僅包括組裝，貼片和模組的生產(chǎn)均由外協(xié)加工完成。

報告期內(nèi)，覓?？萍荚诮M裝環(huán)節(jié)的自產(chǎn)比例雖然有所提升，但外協(xié)仍占據(jù)主導地位，相關(guān)產(chǎn)量占比超60%。相較之下，奧尼電子、螢石網(wǎng)絡(luò)、安聯(lián)銳視等同行可比公司僅在產(chǎn)能不足時進行部分工序外協(xié)，與其全流程依賴外協(xié)的模式存在差異。

盡管如此，在首輪問詢回復時，覓?？萍既苑Q其外協(xié)加工產(chǎn)品比例高符合行業(yè)慣例。根據(jù)公告，覓?？萍家昧送锌杀裙局蓄Ｂ?lián)技術(shù)作為可比案例，該公司亦采用外協(xié)為主的生產(chǎn)模式。

不過睿聯(lián)技術(shù)的公告顯示，其外協(xié)加工不涉及關(guān)鍵工序及零部件，公司自身亦負責產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程開發(fā)，也會開展少量保密性強或小批量產(chǎn)品的批量生產(chǎn)。此外，睿聯(lián)技術(shù)已于2024年底主動撤回IPO申請。

或也因此，覓睿科技在回復監(jiān)管第二輪追問時，又列舉了石頭科技、龍旗科技等三家消費電子行業(yè)中采用 ODM 模式、以外協(xié)加工為主的企業(yè)，以說明其外協(xié)生產(chǎn)模式是否符合行業(yè)慣例。

清流工作室注意到，覓?？萍挤Q石頭科技全面采用委托加工且無自建基地；然而公開信息顯示，石頭科技早在2023年已開始自建工廠進行自主生產(chǎn)。此外，其引用的另一案例龍旗科技，外協(xié)產(chǎn)量（2022年上半年）占比也僅約20%。

關(guān)于外協(xié)生產(chǎn)模式，北交所還要求覓睿科技說明外協(xié)廠商是否曾直接對接公司客戶，是否與公司存在競爭關(guān)系，并披露相關(guān)風險。覓?？萍蓟貞?yīng)稱，雙方業(yè)務(wù)分離，且不存在競爭，因此未專門披露相關(guān)風險；

不過清流工作室發(fā)現(xiàn)，其一名主要外協(xié)廠商罡扇廣聯(lián)，官網(wǎng)亦顯示在售室內(nèi)外家用攝像機等家居安防設(shè)備，或與公司存在業(yè)務(wù)重疊。此外，公司還存在與業(yè)務(wù)規(guī)模較大的外協(xié)商停止合作、且部分規(guī)模較小外協(xié)商收入主要來源于該公司的情況。

而對于未來是否逐步轉(zhuǎn)向自產(chǎn)，覓?？萍紕t表示，其將以技術(shù)研發(fā)、品牌建設(shè)為主，未有將外協(xié)環(huán)節(jié)納入自產(chǎn)的計劃。據(jù)了解，覓?？萍即舜蜪PO募資亦擬用于總部基地及品牌建設(shè)項目，而非安聯(lián)銳視、奧尼電子等同行那樣用于產(chǎn)能擴張。

除了上述情況外，在第三輪問詢中，覓?？萍缄P(guān)于外協(xié)加工核查的充分性亦遭到監(jiān)管問詢。根據(jù)公告，在首輪問詢回復中，公司稱從原材料廠商發(fā)往外協(xié)廠商的運輸費由原材料廠商承擔；從公司倉庫發(fā)往外協(xié)廠商的運輸費由公司承擔。

然而在二輪問詢回復中，覓?？萍加址Q其向外協(xié)供應(yīng)商直供的原材料（如主控芯片、傳感器芯片等核心物料），外協(xié)方自提或由公司安排物流，但運輸成本由外協(xié)方承擔；

結(jié)構(gòu)件等非核心物料則由供應(yīng)商直接發(fā)往外協(xié)方，物流成本由供應(yīng)商承擔，因而公司原材料運輸費用支出為0元。對此，北交所要求公司說明直供原材料時運輸成本的承擔方前后披露不一致的原因，原材料運費的承擔方與合同約定是否一致。