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  6月9日，嘉凱城集團(tuán)股份有限公司（000918.SZ，以下簡稱“嘉凱城”）發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所2017年年報問詢函回復(fù)的公告》（以下簡稱“回復(fù)公告”）。

  5月29日，一份由深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發(fā)的年報問詢函，劍指嘉凱城2017年年報中的12個問題。

     其中，深交所提到，2017年4月18日，嘉凱城以9.2億元的價格收購廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司和深圳啟德投資有限公司持有的武漢巴登城投資有限公司（以下簡稱“巴登城”）49%股權(quán)（早在2010年嘉凱城收購了巴登城項目51%股權(quán)）。

  該次交易是根據(jù)中廣信以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告作為定價參考，當(dāng)時巴登城的評估值約18.95億元。

  隨后的2017年8月29日，嘉凱城又將巴登城100%股權(quán)以56億元的價格通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方廣東貿(mào)琪投資有限公司（以下簡稱“廣東貿(mào)琪”），恒大旅游集團(tuán)有限公司持有廣東貿(mào)琪100%股權(quán)。

  這一次，評估公司為坤元評估，按照其以2017年2月28日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告，巴登城的評估值達(dá)到23.38億元。

  短短4個多月，巴登城的估值提高了23%，而廣東貿(mào)琪的收購溢價達(dá)到了140%。

  據(jù)此，深交所要求嘉凱城說明高溢價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的交易背景、交易目的；并結(jié)合兩次交易涉及評估報告的評估值情況以及兩次交易之間項目所在地房地產(chǎn)價格變化情況等因素，說明兩次交易價格存在重大差異的原因及合理性。同時，深交所也要求嘉凱城披露是否存在其他利益安排、是否存在向上市公司輸送利益的情況。

  深交所的問詢函要求，嘉凱城必須在6月1日前就一系列問題做出書面回復(fù)，涉及需披露的，應(yīng)及時履行披露義務(wù)。

  延期一周后，嘉凱城做出了回復(fù)。

  恒大接盤

  《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的進(jìn)展暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告》中顯示，此次交易的受讓方廣東貿(mào)琪，是廣州市凱隆置業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州凱隆置業(yè)”）的間接控股子公司。根據(jù)企業(yè)信息查詢工具企查查的信息，恒大旅游集團(tuán)有限公司持有廣東貿(mào)琪100%股權(quán)。

  而廣州凱隆置業(yè)對嘉凱城的持股比例達(dá)52.78%，其同時也是中國恒大集團(tuán)全資控股的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，巴登城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  深交所對此發(fā)出是否存在其他利益安排，是否存在向上市公司輸送利益的疑問。

  嘉凱城回復(fù)表示，巴登城 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方是通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，兩次交易均不存在其他利益安排，不存在向上市公司輸送利益的情況。

  而且，正式掛牌期間，有多家單位表示了競買意向， 浙江產(chǎn)權(quán)交易所按其規(guī)范的競買程序?qū)Ω鱾€競買人進(jìn)行了嚴(yán)格的資格審查，并按照競買規(guī)范要求及時繳納競買保證金，共有3家單位通過資質(zhì)審查正式提交了報名表，最終廣東貿(mào)琪以56億元的價格競得。

  轉(zhuǎn)讓巴登城

  嘉凱城稱，收購巴登城49%股權(quán)主要系廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司和深圳啟德投資有限公司投入巴登城多年，未能獲得收益，希望收回前期投資順利退出的交易背景之下實(shí)施的。

  嘉凱城對巴登城的收購，早在2010年就拉開序幕。當(dāng)年7月1日，嘉凱城發(fā)布公告稱，將以收購巴登城51%的股權(quán)方式參與項目，涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2.85億元。其中，廣東恒豐投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓15%的股權(quán)，深圳恒豐海悅國際酒店有限公司轉(zhuǎn)讓36%的股權(quán)。

  巴登城位于武漢市江夏區(qū)五里界鎮(zhèn)，公告披露，項目用地總面積為10000畝，其中建設(shè)用地土地面積為6700畝， 生態(tài)防護(hù)綠地為3300畝，項目規(guī)劃可建地上面積130萬平方米。

  2010年8月30日，巴登城舉行奠基儀式，時任武漢巴登城投資有限公司董事長盧暖培對媒體表示，將通過六年建設(shè)，把巴登城打造成華中地區(qū)功能最全、品味最高的地標(biāo)性生態(tài)體驗(yàn)和循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范區(qū)。

  然而，按計劃本應(yīng)在2015年建設(shè)完成的巴登城，在嘉凱城2017年半年報中披露的進(jìn)度為，已完工建筑面積為0，預(yù)計總投資額100億元，實(shí)際已投資了39.49億元。這一實(shí)際投資數(shù)據(jù)，僅次于同期嘉凱城另一項目——蘇州恒大蘇綸場的41億元。

  2017年4月18日收購巴登城49%股權(quán)之后，嘉凱城實(shí)現(xiàn)了對這個項目100%的控股。但不足三個月，嘉凱城就萌生了“退意”。2017年7月15日，嘉凱城在深交所連發(fā)三則公告，宣布以不低于30.39億元的價格通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓巴登城100%的股權(quán)。一個多月后，嘉凱城發(fā)布的《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的進(jìn)展暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，廣東貿(mào)琪最終因是唯一報價且符合條件的受讓方，以56億元的掛牌價競得巴登城100%股權(quán)。

  嘉凱城在回復(fù)公告中解釋，轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)主要是積極響應(yīng)國家“去庫存、防風(fēng)險”的調(diào)控目標(biāo)并結(jié)合公司的實(shí)際情況，加快資產(chǎn)處置，全力改善管理模式、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)，加快轉(zhuǎn)型，積極推動存量資產(chǎn)整合力度以提升經(jīng)營基本面。

  從最近4年嘉凱城的年度報告、季度報告數(shù)據(jù)來看，可以發(fā)現(xiàn)這筆溢價交易的意義頗為重要。2014年，嘉凱城的營業(yè)收入約84.49億元，但隨后的2015年、2016年、2017年，這一數(shù)據(jù)一路下降至約40.56億元、約30.74億元、約12.59億元。

  2015年，嘉凱城歸屬于上市公司股東的凈利潤一度虧損23.43億元，2016年前三季度，上述指標(biāo)也虧損了約12.49億元。當(dāng)年11月，青島融創(chuàng)以36.62億元價格競下嘉凱城子公司青島嘉凱城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的100%股權(quán)。在2016年年報中，嘉凱城的凈利潤扭虧為盈，達(dá)到約3.99億元。

  年報顯示，2017年嘉凱城歸屬于上市公司股東的凈利潤約19.88億元，同比增長398.39%。

  而轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)以及其他項目資產(chǎn)整合實(shí)現(xiàn)凈現(xiàn)金流75億元，提升了嘉凱城經(jīng)營的基本面。

  交易對價

  如若將巴登城兩次交易涉及的評估值進(jìn)行比對，僅時隔4個月，巴登城的估值提高23%，而廣東貿(mào)琪的收購溢價達(dá)到了140%。

  對此，嘉凱城回復(fù)稱，根據(jù)公司董事會和股東大會的授權(quán)，公司于2017年7月17日通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所對轉(zhuǎn)讓巴登城100%股權(quán)一事進(jìn)行了掛牌預(yù)公告，通過征集意向受讓方的方式進(jìn)行詢價。預(yù)公告階段結(jié)束后，2017年8月18日，公司經(jīng)營層基于巴登城萬畝大盤的資源稀缺性和顯著的區(qū)位優(yōu)勢及市場持續(xù)向好的前景，結(jié)合對市場情況的充分了解、評估報告的估值及報告中“對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項”的影響等綜合因素，最終確定以56億元作為掛牌起始價進(jìn)行正式公告掛牌。

  此外，嘉凱城還將兩次評估報告中的評估值差異主要原因歸結(jié)為武漢房地產(chǎn)價格經(jīng)歷2017年2月春節(jié)的休憩期，供應(yīng)、成交及房價均出現(xiàn)較大增長。

  根據(jù)嘉凱城提供的數(shù)據(jù)，在土地市場方面，2017年1-6月份，武漢住宅用地出讓金達(dá)687.6億元，同比上漲190%，僅次于北京，住宅用地成交樓面均價為6125元平方米，同比上升77%。而巴登城所在的江夏區(qū)，2017年上半年住宅用地供應(yīng)量僅18.63萬平方米，區(qū)域土地供應(yīng)非常稀缺。

  在住宅市場方面，2017年上半年，武漢商品住宅供應(yīng)面積866萬平方米，同比下降 22%，但商品住宅銷售面積達(dá)995萬平方米，同比增加32.07%。江夏區(qū)在同一時期商品住宅成交112萬平方米，占武漢全市住宅成交量的11.26%，銷量居全市第二。另一組來自中指院的存量數(shù)據(jù)表明，截至2017年6月，江夏區(qū)累計住宅存量面積56.73萬平方米，按照2017年前6個月的平均銷售情況，去化周期僅3.05 個月。

  嘉凱城認(rèn)為，兩次交易涉及的巴登城股權(quán)對應(yīng)的價值合理。

        來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)