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  近日，粵泰股份就收購江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司（下稱“碧海銀湖”）相關(guān)事項，回復(fù)了上交所的問詢函。

  據(jù)最新披露的收購方案，粵泰股份計劃以現(xiàn)金方式收購碧海銀湖60%的股權(quán)，總交易對價為22.92億元。

  自2018年2月26日粵泰股份宣布收購碧海銀湖股權(quán)以來，市場上質(zhì)疑聲不斷，主要集中在高負(fù)債率、低貨幣資金的粵泰股份如何支付高達(dá)22.92億元的收購款，以及在短時間內(nèi)碧海銀湖上漲的收購對價是否損害了中小投資者的利益。

  值得一提的是，本次收購事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。資料顯示，本次交易對手之一的江門市樂活企業(yè)策劃有限公司（以下簡稱“江門樂活”）是粵泰股份的實際控制人楊樹坪控制下的企業(yè)。

  在回復(fù)函中，粵泰股份表示，公司的實際控制人楊樹坪承諾，可延期支付江門樂活約6.55億元轉(zhuǎn)讓款，并且不會產(chǎn)生利息。

  看來楊樹坪是十分好說話。

  關(guān)于收購款的來源，粵泰股份坦言，仍存在較大壓力。

  幾經(jīng)波折

  粵泰股份對碧海銀湖“欽慕已久”，但收購過程卻幾經(jīng)波折。

  公開資料顯示，碧海銀湖原為李嘉誠旗下和記黃埔的項目公司，彼時用名為“江門市和記黃埔地產(chǎn)有限公司”。

  然而， 2017年8月公開的一份“李嘉誠拋售內(nèi)地項目”的名單中，碧海銀湖赫然在列。

  隨著李嘉誠的退出，江門樂活一度成為碧海銀湖的唯一股東。

  資料顯示，該項目曾被計劃打造成大型豪華度假旅游住宅小區(qū)，并配備星級酒店、游艇俱樂部、游艇碼頭和商業(yè)設(shè)施及社區(qū)配套。

  然而，據(jù)媒體報道，直到2018年4月，除了農(nóng)業(yè)生態(tài)園之外，其余宣傳的規(guī)劃項目均未有進(jìn)展。

  2017年6月，粵泰股份的實際控制人楊樹坪便開始逐步獲取碧海銀湖控制權(quán)。

  截至2017年8月8日，楊樹坪通過關(guān)聯(lián)交易、增資等方式，累計付出18.28億元的成本，獲取了碧海銀湖57.1429%的股權(quán)。

  然而，由于碧海銀湖項目尚處于開發(fā)前期，資產(chǎn)負(fù)債率非常高，對資金需求很大，且尚不能通過對外銷售的方式回款償還債務(wù)。

  于是，楊樹坪通過向碧海銀湖增資5.8億元和引入三位投資者（粵豐源、眾匯盈及譽(yù)坤投資）增資15億元的方式，緩解了碧海銀湖短期內(nèi)對開發(fā)資金的需求，卻不曾想為隨后的收購埋下了隱患。

  隨著粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃出臺消息的傳出，三位投資者拒絕以股票的形式作為交易對價，而改要求以現(xiàn)金收購的方式，且存在較高的轉(zhuǎn)讓溢價。

  此外，由于資金鏈吃緊，粵泰股份隨后調(diào)整了收購碧海銀湖的交易方案，從發(fā)行股份購買100%股權(quán)變?yōu)楝F(xiàn)金收購60%股權(quán)。

  “窟窿”仍填不上

  根據(jù)此次問詢函，上交所要求粵泰股份補(bǔ)充披露三大項問題，問題的核心在于，粵泰股份以近23億元現(xiàn)金收購碧海銀湖60%股權(quán)，而自身資金狀況吃緊，該交易最終能否完成？錢從何來？

  粵泰股份回復(fù)稱，上市公司在本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付過程中，如確實存在資金壓力導(dǎo)致不能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，上市公司可優(yōu)先向其他三個股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

  換言之，粵泰股份應(yīng)付江門樂活6.55億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可視上市公司的資金狀況適當(dāng)予以延期支付。

  此外，碧海銀湖后引入的三家股東超出年化收益12%的融資成本部分共計7730萬元，將由楊樹坪或粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司代為支付。

  簡單計算，刨去可延期支付的6.55億元轉(zhuǎn)讓價款和由粵泰股份實控人支付的7730萬元融資成本，此次交易，粵泰股份還需拿出約15.6億元的資金。

  然而，截至2018年第一季度，粵泰股份貨幣資金僅為3.49億元，流動資產(chǎn)僅為17.74億元，短期借款達(dá)39.49億元，流動負(fù)債高達(dá)95.41億元，面臨著較大的債務(wù)償還壓力。

  對此，粵泰股份董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人對《國際金融報》記者表示，22.92億元的收購款并非一次性支付，且公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南?？?、三門峽等地的部分項目已經(jīng)在對外銷售，銷售收入成為粵泰股份資金的主要來源之一。

        來源：國際金融報