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  近日，粵泰股份就收購(gòu)江門(mén)市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司（下稱(chēng)“碧海銀湖”）相關(guān)事項(xiàng)，回復(fù)了上交所的問(wèn)詢(xún)函。

  據(jù)最新披露的收購(gòu)方案，粵泰股份計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)碧海銀湖60%的股權(quán)，總交易對(duì)價(jià)為22.92億元。

  自2018年2月26日粵泰股份宣布收購(gòu)碧海銀湖股權(quán)以來(lái)，市場(chǎng)上質(zhì)疑聲不斷，主要集中在高負(fù)債率、低貨幣資金的粵泰股份如何支付高達(dá)22.92億元的收購(gòu)款，以及在短時(shí)間內(nèi)碧海銀湖上漲的收購(gòu)對(duì)價(jià)是否損害了中小投資者的利益。

  值得一提的是，本次收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。資料顯示，本次交易對(duì)手之一的江門(mén)市樂(lè)活企業(yè)策劃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江門(mén)樂(lè)活”）是粵泰股份的實(shí)際控制人楊樹(shù)坪控制下的企業(yè)。

  在回復(fù)函中，粵泰股份表示，公司的實(shí)際控制人楊樹(shù)坪承諾，可延期支付江門(mén)樂(lè)活約6.55億元轉(zhuǎn)讓款，并且不會(huì)產(chǎn)生利息。

  看來(lái)?xiàng)顦?shù)坪是十分好說(shuō)話(huà)。

  關(guān)于收購(gòu)款的來(lái)源，粵泰股份坦言，仍存在較大壓力。

  幾經(jīng)波折

  粵泰股份對(duì)碧海銀湖“欽慕已久”，但收購(gòu)過(guò)程卻幾經(jīng)波折。

  公開(kāi)資料顯示，碧海銀湖原為李嘉誠(chéng)旗下和記黃埔的項(xiàng)目公司，彼時(shí)用名為“江門(mén)市和記黃埔地產(chǎn)有限公司”。

  然而， 2017年8月公開(kāi)的一份“李嘉誠(chéng)拋售內(nèi)地項(xiàng)目”的名單中，碧海銀湖赫然在列。

  隨著李嘉誠(chéng)的退出，江門(mén)樂(lè)活一度成為碧海銀湖的唯一股東。

  資料顯示，該項(xiàng)目曾被計(jì)劃打造成大型豪華度假旅游住宅小區(qū)，并配備星級(jí)酒店、游艇俱樂(lè)部、游艇碼頭和商業(yè)設(shè)施及社區(qū)配套。

  然而，據(jù)媒體報(bào)道，直到2018年4月，除了農(nóng)業(yè)生態(tài)園之外，其余宣傳的規(guī)劃項(xiàng)目均未有進(jìn)展。

  2017年6月，粵泰股份的實(shí)際控制人楊樹(shù)坪便開(kāi)始逐步獲取碧海銀湖控制權(quán)。

  截至2017年8月8日，楊樹(shù)坪通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、增資等方式，累計(jì)付出18.28億元的成本，獲取了碧海銀湖57.1429%的股權(quán)。

  然而，由于碧海銀湖項(xiàng)目尚處于開(kāi)發(fā)前期，資產(chǎn)負(fù)債率非常高，對(duì)資金需求很大，且尚不能通過(guò)對(duì)外銷(xiāo)售的方式回款償還債務(wù)。

  于是，楊樹(shù)坪通過(guò)向碧海銀湖增資5.8億元和引入三位投資者（粵豐源、眾匯盈及譽(yù)坤投資）增資15億元的方式，緩解了碧海銀湖短期內(nèi)對(duì)開(kāi)發(fā)資金的需求，卻不曾想為隨后的收購(gòu)埋下了隱患。

  隨著粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃出臺(tái)消息的傳出，三位投資者拒絕以股票的形式作為交易對(duì)價(jià)，而改要求以現(xiàn)金收購(gòu)的方式，且存在較高的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。

  此外，由于資金鏈吃緊，粵泰股份隨后調(diào)整了收購(gòu)碧海銀湖的交易方案，從發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)100%股權(quán)變?yōu)楝F(xiàn)金收購(gòu)60%股權(quán)。

  “窟窿”仍填不上

  根據(jù)此次問(wèn)詢(xún)函，上交所要求粵泰股份補(bǔ)充披露三大項(xiàng)問(wèn)題，問(wèn)題的核心在于，粵泰股份以近23億元現(xiàn)金收購(gòu)碧海銀湖60%股權(quán)，而自身資金狀況吃緊，該交易最終能否完成？錢(qián)從何來(lái)？

  粵泰股份回復(fù)稱(chēng)，上市公司在本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付過(guò)程中，如確實(shí)存在資金壓力導(dǎo)致不能按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，上市公司可優(yōu)先向其他三個(gè)股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

  換言之，粵泰股份應(yīng)付江門(mén)樂(lè)活6.55億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可視上市公司的資金狀況適當(dāng)予以延期支付。

  此外，碧海銀湖后引入的三家股東超出年化收益12%的融資成本部分共計(jì)7730萬(wàn)元，將由楊樹(shù)坪或粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司代為支付。

  簡(jiǎn)單計(jì)算，刨去可延期支付的6.55億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款和由粵泰股份實(shí)控人支付的7730萬(wàn)元融資成本，此次交易，粵泰股份還需拿出約15.6億元的資金。

  然而，截至2018年第一季度，粵泰股份貨幣資金僅為3.49億元，流動(dòng)資產(chǎn)僅為17.74億元，短期借款達(dá)39.49億元，流動(dòng)負(fù)債高達(dá)95.41億元，面臨著較大的債務(wù)償還壓力。

  對(duì)此，粵泰股份董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，22.92億元的收購(gòu)款并非一次性支付，且公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門(mén)、海南?？?、三門(mén)峽等地的部分項(xiàng)目已經(jīng)在對(duì)外銷(xiāo)售，銷(xiāo)售收入成為粵泰股份資金的主要來(lái)源之一。

        來(lái)源：國(guó)際金融報(bào)