據(jù)深交所網(wǎng)站近日披露，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第31次審議會(huì)議定于6月2日召開，屆時(shí)將審議廣東德爾瑪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德爾瑪”）的首發(fā)申請(qǐng)。

德爾瑪是一家集自主研發(fā)、原創(chuàng)設(shè)計(jì)、自有生產(chǎn)、自營銷售于一體的創(chuàng)新家電品牌企業(yè)。公司旗下品牌包括“德爾瑪”、“飛利浦”、“薇新”等，主要產(chǎn)品類型包括家居環(huán)境類、水健康類、個(gè)護(hù)健康類以及生活衛(wèi)浴類。公司以“用產(chǎn)品改善生活細(xì)節(jié)，讓用戶提高生活品質(zhì)”為使命，以“多品牌、多品類、全球化”為發(fā)展戰(zhàn)略，以消費(fèi)者需求為導(dǎo)向進(jìn)行創(chuàng)新產(chǎn)品的定義和開發(fā)，打造符合新消費(fèi)需求的創(chuàng)新家電產(chǎn)品。

截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人股東上海磐茂、金鎰投資、達(dá)晨創(chuàng)投分別持有發(fā)行人8,750萬股、1,050萬股、210萬股股份，分別占發(fā)行人已發(fā)行總股本的23.70%、2.84%、0.57%。

德爾瑪本次IPO擬募資14.64億元，其中12.38億元用于智能家電制造基地項(xiàng)目；1.27億元用于研發(fā)品控中心建設(shè)項(xiàng)目；1.00億元信息化建設(shè)項(xiàng)目。

疑似關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露 主要股東股權(quán)被凍結(jié)

佛山市潤活電器科技有限公司（現(xiàn)已更名為：“佛山市拜特威網(wǎng)絡(luò)科技有限公司），佛山潤活曾是德爾瑪?shù)淖庸局唬?018年5月，德爾瑪向朱垚轉(zhuǎn)讓佛山潤活100%股權(quán)。作為發(fā)行人的線上經(jīng)銷商，主要在線上渠道銷售德爾瑪各類產(chǎn)品；此外，受佛山潤活轉(zhuǎn)讓后股東朱垚控制的蘇州潤活同樣作為發(fā)行人線上經(jīng)銷商與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來。

2019年-2021年，德爾瑪向蘇州潤活的銷售金額分別為4,444.66萬元、414.11萬元、929.18萬元；2019年德爾瑪向佛山潤活銷售金額為1,399.05萬元。

招股書中僅將2019年對(duì)于佛山潤活的銷售金額作為關(guān)聯(lián)交易披露，報(bào)告期內(nèi)對(duì)于蘇州潤活的交易并未作為關(guān)聯(lián)交易披露。德爾瑪對(duì)于關(guān)聯(lián)交易可能存在選擇性披露。

歐派家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐派家居”）是德爾瑪2021年第五大客戶，2021年銷售金額為7,272.75萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.39%。

梅州歐派投資實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梅州歐派”）也是德爾瑪?shù)闹饕蓶|之一，2020年3月梅州歐派通過A+輪投資持有德爾瑪700萬股股份，持股比例為1.90%。

根據(jù)工商信息顯示，歐派家居持有梅州歐派100%股權(quán)，是梅州歐派的控股股東，梅州歐派是歐派家居的全資子公司。說明歐派家居應(yīng)屬于德爾瑪?shù)年P(guān)聯(lián)方之一。

招股書顯示，2019年-2021年報(bào)告期各期末小米集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱“小米集團(tuán)”）都是德爾瑪?shù)牡谌?、第二、第一大客戶，銷售金額分別為7,772.47萬元、28,103.11萬元、65,210.65萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.12%、12.61%、21.47%，呈逐年上升趨勢(shì)。

天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津金米”）是德爾瑪?shù)闹饕蓶|之一，持有德爾瑪875萬股股份，持股比例為2.37%。

招股書顯示，2020年11月德爾瑪以50元/股的價(jià)格向天津金米發(fā)行150萬股新股，合計(jì)7,500萬元。天津金米于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，持有發(fā)行人1.48%的股份；2020年11月公司以50元/股的價(jià)格向天津金米和董海鋒分別發(fā)行100萬和300萬股新股，合計(jì)20,000萬元。其中400萬元進(jìn)入注冊(cè)資本，剩余19,600萬元進(jìn)入資本公積。天津金米及董海鋒于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，分別持有發(fā)行人2.37%及2.84%的股份。

根據(jù)股權(quán)穿透小米集團(tuán)正是天津金米的控股股東。那么小米集團(tuán)也應(yīng)屬于德爾瑪?shù)年P(guān)聯(lián)方之一。

招股書第131頁卻顯示，報(bào)告期各期，公司前五大客戶中佛山市潤活電器科技有限公司為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，除此之外，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員與報(bào)告期前五大客戶中的其余客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在前五大客戶及其控股股東、實(shí)際控制人是發(fā)行人前員工、前關(guān)聯(lián)方、前股東、發(fā)行人實(shí)際控制人的密切家庭成員等情況，不存在可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務(wù)等。

關(guān)聯(lián)交易本身就存在夸大銷售規(guī)模的嫌疑，定價(jià)的公平性會(huì)因此失衡。如剔除此類關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，銷售規(guī)模和盈利數(shù)據(jù)可能會(huì)出現(xiàn)下滑或者負(fù)數(shù)，而類似風(fēng)險(xiǎn)是影響企業(yè)順利上市的關(guān)鍵。德爾瑪似乎對(duì)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露。

珠海金鎰銘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“金鎰投資”）是德爾瑪?shù)闹饕蓶|之一，持有德爾瑪1050萬股股份，持股比例為2.84%。

根據(jù)（2020）湘1026執(zhí)保88號(hào)之二執(zhí)行裁定書信息顯示，2020年8月28日金鎰投資股權(quán)被凍結(jié)1億元，凍結(jié)期限至2022年8月28日。德爾瑪主要股東股權(quán)被凍結(jié)，即使能成功上市，上市后也許會(huì)持續(xù)為主要股東輸血從而影響小股東和投資者的利益，投資者請(qǐng)謹(jǐn)慎看待。

主要供應(yīng)商之“謎” 對(duì)賭協(xié)議并完全清理

22020年-2021年星德勝科技（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州星德勝”）都是德爾瑪?shù)牡谖?、第一大供?yīng)商，采購金額分別為4,239.68萬元、10,610.37萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為3.09%、5.19%。

根據(jù)蘇園環(huán)行罰字（2016）第055號(hào)環(huán)保處罰信息顯示，2016年1月蘇州星德勝因超標(biāo)或超總量排放大氣污染物，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第十八條，被蘇州工業(yè)園區(qū)國土環(huán)保局處以行政處罰一次，并處罰款10萬元。

根據(jù)蘇園市監(jiān)處字〔2020〕07025號(hào)行政處罰信息顯示，2020年12月蘇州星德勝因違反特種設(shè)備使用監(jiān)督管理規(guī)定行為，被蘇州工業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局處以行政處罰一次，并處罰款3萬元。

2020年-2021年紹興摩納凈水科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紹興摩納”）都是德爾瑪?shù)牡诙蠊?yīng)商，采購金額分別為5,100.33萬元、8,329.94萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為3.72%、4.07%。

根據(jù)（紹市）質(zhì)監(jiān)罰字[2015]1022號(hào)行政處罰信息顯示，2015年10月紹興摩納因未經(jīng)認(rèn)證擅自出廠、銷售移動(dòng)式即熱反滲透凈水器，違反了《中華人民共和國認(rèn)證認(rèn)可條例》第二十八條的規(guī)定，被紹興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局處以行政處罰一次，并處罰款5萬元。

根據(jù)越應(yīng)急罰〔2019〕斗門4號(hào)行政處罰信息顯示，2019年11月4日紹興摩納因生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所出口未保持通暢，違反了《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第三十九條第二款的規(guī)定，被紹興市越城區(qū)應(yīng)急管理局處以行政處罰一次，并處罰款2萬元。

佛山市順德區(qū)奇?zhèn)ル娖饔邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“奇?zhèn)ル娖鳌保┑聽柆?019年第三大供應(yīng)商，2019年采購金額為4,146.00萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為4.25%。

根據(jù)工商資料顯示，奇?zhèn)ル娖鞒闪⒂?995年11月，法人代表胡晉銘，注冊(cè)資本300萬元，經(jīng)營范圍：制造：家用電器及其配件、五金雜件、緊固件；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。

很奇怪的是奇?zhèn)ル娖髟?019年剛成為德爾瑪?shù)谌蠊?yīng)商后，卻在2020年12月緊急注銷了。對(duì)于注銷的真實(shí)原因，招股書中也并未披露。那么德爾瑪與奇?zhèn)ル娖鞯馁忎N數(shù)據(jù)是否真實(shí)呢？

2018年6月至2020年11月，德爾瑪歷次外部融資過程中，相關(guān)方曾通過《增資協(xié)議》、各輪《股東協(xié)議》對(duì)投資人的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、價(jià)格反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、回購權(quán)、業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)作出約定。

2020年9月至2021年4 月，德爾瑪、蔡鐵強(qiáng)、蔡演強(qiáng)、飛魚電器、珠海魚池、佛山魚聚及發(fā)行人相關(guān)股東簽署《投資文件之終止協(xié)議》。上述《A輪增資協(xié)議》《A輪股東協(xié)議》《A+輪股東協(xié)議》《B輪股東協(xié)議》《B1輪股東協(xié)議》及《B2輪股東協(xié)議》及發(fā)行人歷史上融資相關(guān)事項(xiàng)文件中所形成的投資人權(quán)利條款應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人就A股IPO向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、深交所提交申請(qǐng)材料之日起（以最早發(fā)生者為準(zhǔn)）起自動(dòng)終止，不再對(duì)該等協(xié)議的簽署各方具有任何法律效力或約束力。

若（1）發(fā)行人A股IPO申請(qǐng)被駁回、否決或被終止審查，且被駁回、否決或被終止審查之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行人未作出再次申請(qǐng)A股IPO的股東大會(huì)決議（為免疑義，發(fā)行人A股IPO僅因需補(bǔ)正材料未被受理、被中止審查或被暫緩審議的不屬于此情形）；（2）發(fā)行人撤回A股IPO申請(qǐng)；（3）發(fā)行人未能在核準(zhǔn) A股IPO的批準(zhǔn)文件/注冊(cè)文件有效期內(nèi)完成公開發(fā)行的；（4）發(fā)生其他導(dǎo)致發(fā)行人未實(shí)現(xiàn)A股IPO的情形，則自最早發(fā)生上述情形之日起，《B2輪股東協(xié)議》中的優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購權(quán)部分條款自動(dòng)恢復(fù)效力。

一直以來，對(duì)賭協(xié)議都是IPO的監(jiān)管重點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾多次強(qiáng)調(diào)，擬上市公司應(yīng)在申報(bào)IPO前清理對(duì)賭性質(zhì)的條款。盡管德爾瑪對(duì)部分對(duì)賭條款進(jìn)行了清理，但《B2輪股東協(xié)議》中的優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購權(quán)具有可恢復(fù)性，德爾瑪在IPO前簽署補(bǔ)充協(xié)議對(duì)對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行清理，也許只是為應(yīng)對(duì)監(jiān)管。

重銷售，輕研發(fā) 一線主播帶貨存風(fēng)險(xiǎn)

2019年-2021年，授權(quán)經(jīng)營的“飛利浦”品牌分別為德爾瑪貢獻(xiàn)了約3.1億元、7億元、9.8億元的營收，占當(dāng)年?duì)I收的比例分別為20.38%、31.35%、32.34%。 同期，德爾瑪自有品牌的創(chuàng)收卻逐年下滑。自有品牌分別貢獻(xiàn)了約8.3億元、9.5億元、10.9億元的營收，分別占比55.05%、42.73%、35.83%。

報(bào)告期內(nèi)，德爾瑪實(shí)現(xiàn)線上營業(yè)收入10.84億元、13.72億元、15.07億元，線上銷售收入分別占總營收的71.58%、61.68%、61.68%，占比近都在60%以上。德爾瑪?shù)匿N售費(fèi)用分別為2.57億元、3.43億元和4.54億元，與營收同步增長(zhǎng)，占營收的比例分別為16.92%、15.41%和14.93%，其中，促銷推廣費(fèi)與平臺(tái)使用費(fèi)及傭金占了大頭，2021年二者合計(jì)占銷售費(fèi)用的比例達(dá)到了60%多。

報(bào)告期內(nèi)，德爾瑪研發(fā)費(fèi)用分別為5439萬元、7497萬元和1.10億元，不到銷售費(fèi)用的三成水平。德爾瑪重銷售，輕研發(fā)，是否符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”？

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，德爾瑪?shù)那吧硎欠鹕绞许樀聟^(qū)德爾瑪電器有限公司（簡(jiǎn)稱“德爾瑪有限”），于2011年7月12日由蔡鐵強(qiáng)和張浙豐出資50萬元成立，彼時(shí)蔡鐵強(qiáng)和張浙豐各持股50%。

2018年1月1日，德爾瑪有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了改變，其股東增加飛魚電器，持股比例為80%，蔡鐵強(qiáng)和張浙豐的持股比例為15%和5%。

2018年3月，張浙豐將德爾瑪有限0.5%的股權(quán)以21萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佛山魚聚。2019年8月，張浙豐將德爾瑪有限3.38%的股權(quán)以2,028.05萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給遵義厚載。至此，張浙豐漸漸淡出德爾瑪有限的股東陣營。

對(duì)于德爾瑪創(chuàng)始人之一張浙豐退出公司的真實(shí)原因招股書中也未詳細(xì)披露。

報(bào)告期內(nèi)，德爾瑪線上銷售收入分別為108,361.78萬元、137,154.59萬元和150,705.64萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.58%、61.68%和49.68%，占比較高。

德爾瑪也和一些頭部主播達(dá)成合作，2021年不少頭部主播紛紛“塌房”，薇婭因偷逃稅被追繳處罰13.41億更是震驚業(yè)界。而薇婭與薇婭管理的謙尋文化，正是德爾瑪合作的主要主播及MCN公司。然后辛巴、蛋蛋、陳赫、羅永浩、張庭等也都是德爾瑪?shù)闹饕献髦鞑ァ?/p>

2020年11月，主播辛巴燕窩售假事件引起熱議，有消費(fèi)者質(zhì)疑辛巴徒弟直播間售賣的燕窩是糖水。

2022年1月14日，河南省消費(fèi)者協(xié)會(huì)針對(duì)“辛巴直播帶貨即食燕窩消費(fèi)民事公益訴訟案件”舉行訴訟情況新聞通報(bào)會(huì)。此次訴求為：北京快手科技有限公司、辛巴（辛有志）、廣州融昱貿(mào)易有限公司、廣州和翊電子商務(wù)有限公司共同承擔(dān)退一賠三的責(zé)任，退還“茗摯碗裝風(fēng)味即食燕窩”產(chǎn)品銷售總價(jià)款人民幣0.20億元，并處以銷售總價(jià)款3倍的懲罰性賠款共計(jì)人民幣0.60億元，退賠金額總計(jì)人民幣0.80億元

不久前，張庭夫婦因自己的公司涉嫌傳銷，警方已經(jīng)進(jìn)行了相關(guān)人員管控和公司扣押。

若一些企業(yè)刻意通過一線主播來直播帶貨從而偷逃稅款的話，最后也許會(huì)“引火燒身”。

曾涉嫌侵害專利權(quán)被起訴 產(chǎn)品質(zhì)量存隱患

2021年4月，德爾瑪收到廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院送達(dá)的民事起訴狀，順德區(qū)美的飲水機(jī)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的飲水機(jī)”）作為原告，認(rèn)為發(fā)行人子公司及相關(guān)供應(yīng)商生產(chǎn)及銷售的4款凈水機(jī)產(chǎn)品侵害了其實(shí)用新型專利權(quán)。

上述糾紛共涉及5起訴訟案件，涉案金額合計(jì)2,820萬元。截至本招股說明書簽署之日，美的飲水機(jī)已向廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院申請(qǐng)撤回前述5起訴訟案件，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院已出具《民事裁定書》準(zhǔn)許美的飲水機(jī)撤回起訴。若美的集團(tuán)及下屬公司后續(xù)再次因?yàn)閷＠麢?quán)而起訴德爾瑪，可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

根據(jù)原上海市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局網(wǎng)站公布2019年上海市加濕器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查結(jié)果。商標(biāo)（標(biāo)稱）為“deerma德爾瑪”的1批次落地式加濕器樣品被檢出標(biāo)志和說明、穩(wěn)定性和機(jī)械危險(xiǎn)項(xiàng)目不合格。

另外，上海市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對(duì)上海市生產(chǎn)和銷售的加濕器產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行了專項(xiàng)監(jiān)督抽查。本次抽查了30批次產(chǎn)品，經(jīng)檢驗(yàn)，不合格11批次。當(dāng)時(shí)的央視2套《消費(fèi)主張》都予以了報(bào)道。其中，標(biāo)稱佛山市順德區(qū)德爾瑪電器有限公司生產(chǎn)的德爾瑪加濕器，結(jié)構(gòu)項(xiàng)目不合格。

據(jù)查閱，德爾瑪電器在黑貓投訴共22起，其中17起處理完成，投訴多涉及質(zhì)量問題及售后服務(wù)。側(cè)面說明德爾瑪產(chǎn)品質(zhì)量存也在較大隱患。

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