據上交所網站近日消息，科創(chuàng)板上市委員會定于2022年11月22日下午14時召開2022年第94次上市委員會審議會議，屆時將審議湖南華曙高科技股份有限公司（以下簡稱“華曙高科”）的首發(fā)事項。

華曙高科的核心產品為具有自主知識產權和應用核心技術的金屬3D打印設備和高分子3D打印設備，同時向客戶提供自主研制的3D打印高分子粉末材料。公司十余年來專注于工業(yè)級增材制造設備的研發(fā)、生產與銷售，致力于為全球客戶提供金屬（SLM）增材制造設備和高分子（SLS）增材制造設備，并提供3D打印材料、工藝及服務。

華曙高科本次IPO擬公開發(fā)行不超過4,143.23萬股，不低于發(fā)行后總股本的10%。擬募資6.64億元，其中3.29億元用于增材制造設備擴產項目；2.84億元用于研發(fā)總部及產業(yè)化應用中心項目；0.51億元用于增材制造技術創(chuàng)新（上海）研究院建設項目。

報告期各期末華曙高科應收賬款余額分別為5,272.64萬元、6,474.37萬元、12,486.89萬元和14,419.74萬元，占公司流動資產的比例分別為15.34%、14.71%、18.97%和22.17%；應收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為34.01%、29.80%、37.38%、81.84%；公司逾期應收賬款占比分別為61.26%、66.81%、67.34%、58.91%，占比較高。

報告期內，華曙高科所享受的相關稅收優(yōu)惠金額分別為381.50萬元、921.07萬元、1,272.05萬元、95.17萬元，合計占當期利潤總額的比例分別為20.36%、19.99%、9.94%、2.73%。報告期內公司計入非經常性損益的政府補助金額分別為1,207.08萬元、623.76萬元、5,278.43萬元和433.67萬元，占各期利潤總額的比例分別為64.43%、13.53%、41.26%和12.43%。若華曙高科后續(xù)不能持續(xù)符合相應稅收優(yōu)惠和政府補助條件，稅收等補貼取消，勢必會對公司經營業(yè)績造成重大影響。

第二大股東被貼上“老賴”標簽

湖南興旺建設有限公司（以下簡稱“興旺建設”）是華曙高科的第二大股東，持有華曙高科9,088.49股股份，持股比例為24.38%。

根據（2021）湘0104民初17688號執(zhí)行裁定書信息顯示，2021年10月興旺建設持有華曙高科的股權被湖南省長沙市岳麓區(qū)人民法院凍結1409萬元，于2021年11月8日解除凍結。

根據(2021)湘0182執(zhí)5207號、(2022)湘0902執(zhí)1190號、(2022)湘0182執(zhí)5889號、(2022)湘0105執(zhí)9686號、(2022)湘0105執(zhí)9685號、(2022)湘01執(zhí)1917號執(zhí)行裁定書信息顯示，2021年11月-2022年11月興旺建設被強制執(zhí)行6次，執(zhí)行總金額為1289萬元。

根據(2022)湘0602執(zhí)5800號執(zhí)行裁定書信息顯示，2022年10月湖南興旺建設有限公司岳陽經開區(qū)分公司和其負責人付勇為被岳陽市岳陽樓區(qū)人民法院列為限制消費令名單，也就是我們俗稱的“老賴”。我國對失信企業(yè)及個人的懲罰力度逾加嚴厲，多數企業(yè)及個人對“老賴”這個標簽避之不及。

華曙高科第二大股東興旺建設以上違規(guī)情形均發(fā)生在報告期內，招股書中卻并未披露，華曙高科對于信息披露似乎有所遺漏。即使屆時華曙高科能成功上市，上市后是否為持續(xù)為興旺建設和其關聯方輸血從而影響中小股東和投資者的利益?投資者請謹慎看待。

與關聯方似乎存在同業(yè)競爭關系

侯銀華是華曙高科的第三大股東，也曾擔任華曙高科董事，直到2022年1月19日才辭任，持有華曙高科4,610.09萬股股份，持股比例為12.37%。湖南華銳科技集團股份有限公司（以下簡稱“華銳科技”）是侯氏家族實際控制，侯銀華擔任董事長的企業(yè)。

根據工商資料顯示，華銳科技成立于2019年12月，法人代表劉江，注冊資本9182萬元，經營范圍：醫(yī)學研究和試驗發(fā)展；一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、三類醫(yī)療器械、有色金屬材料及其粉末制品的生產；一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、三類醫(yī)療器械的批發(fā)；3D打印設備、3D打印產品、有色金屬材料及其粉末制品的銷售；3D打印個性化制定；3D打印技術的研發(fā)與應用服務；醫(yī)療器械技術、應用軟件的開發(fā)；一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、三類醫(yī)療器械、有色金屬材料及其粉末制品的研發(fā)。與華曙高科主營業(yè)務存在一定相似度。

我們《一搜財經》研究后發(fā)現，湖南華翔醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“華翔醫(yī)療”）是華銳科技的全資子公司之一，2019年-2022年上半年華翔醫(yī)療都是華曙高科的客戶之一，關聯銷售金額分別為691.72萬元、470.11萬元、144.06萬元、309.14萬元。

武漢薩普科技股份有限公司（以下簡稱“武漢薩普”）亦是華曙高科的關聯方之一，是侯銀華擔任董事的企業(yè)。

根據工商資料顯示，武漢薩普成立于2014年5月，法人代表蔣曉東，注冊資本1642萬元，經營范圍：3D打印應用技術開發(fā)、技術轉讓；工業(yè)產品設計及產品制作；汽車零部件及模具的研發(fā)、生產、批零兼營及相關技術服務；3D打印設備、耗材的批零兼營；貨物或技術進出口。與華曙高科的主營業(yè)務高度相似。

報告期各期末武漢薩普都是華曙高科的客戶之一，關聯銷售金額分別為158.82萬元、123.36萬元、93.50萬元、31.17萬元。

由上述之，華曙高科與華銳科技和武漢薩普疑似存在實質性同業(yè)競爭關系，那么在關聯交易中又是否存在其他利益安排呢？

疑似關聯交易非關聯化披露，對賭條款存在可恢復性

2019年-2022年上半年報告期各期末無錫產業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“無錫產業(yè)集團”）都是華曙高科的第五、第一、第二、第三大客戶，華曙高科向其銷售金額分別為647.21萬元、5,286.75萬元、4,099.22萬元、1,473.35萬元；占當期營業(yè)收入的比例分別為4.17%、24.33%、12.27%、8.36%。

除此之外，無錫產業(yè)集團間接持有華曙高科423.70萬股股份，持股比例為1.14%，但華曙高科并未將與無錫產業(yè)集團的銷售額比對關聯交易進行披露，華曙高科是否屬于關聯交易非關聯化披露？

2018年5月，國投創(chuàng)業(yè)基金對華曙高科增資的過程中，華曙高科、美納科技、許小曙、興旺建設、長沙華發(fā)、侯銀華與國投創(chuàng)業(yè)基金分別簽署了《關于湖南華曙高科技有限責任公司之股東協議》（以下簡稱“《股東協議（一）》”），約定國投創(chuàng)業(yè)基金享有特殊股東權利。

2021年12月，國投創(chuàng)業(yè)基金、盛宇鴻圖、李慶林、龍鷹貳號、聚豐增材、云暉三期、王建平（合稱“投資方”）對華曙高科增資時，投資方與華曙高科、美納科技、許小曙、興旺建設、長沙華發(fā)、侯銀華、寧波華歐、寧波華旺、寧波華歐簽署了《湖南華曙高科技股份有限公司》（以下簡稱“《股東協議（二）》”），主要約定了贖回權、反稀釋權、新增注冊資本的優(yōu)先認繳權等特殊權利；國投創(chuàng)業(yè)基金額外享有在表決權方面的特殊權利、優(yōu)先購買權、共同出售權、優(yōu)先跟投權、優(yōu)先清算權等特殊權利；贖回權承擔義務或連帶責任的主體為實際控制人。

根據《股東協議（二）》，除贖回權外，其他特殊權利存在附條件恢復效力條款，各方約定如下：

發(fā)行人發(fā)生首次公開發(fā)行股票并上市的申請被撤回、駁回、不予審核、不予核準、不同意上市申請、不予注冊或中國證券監(jiān)督管理委員會核準目標公司上市申請或同意注冊但首次公開發(fā)行股票并上市并未在有效期內實現等情況的，投資方在《股東協議（二）》中享受的上述特殊權利將自動恢復。

一直以來，對賭協議都是IPO的監(jiān)管重點，監(jiān)管機構曾多次強調，擬上市公司應在申報IPO前清理對賭性質的條款。盡管華曙高科對回購條款進行了清理，但其他對賭條款具有可恢復性，不得不讓人懷疑，華曙高科在IPO前簽署股東協議對對賭協議進行清理，是否只是為應對監(jiān)管。

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