據(jù)上交所網(wǎng)站近日披露，上交所上市審核委員會定于2023年3月1日召開2023年第3次上市審核委員會審議會議，屆時將審議廣州天極電子科技股份有限公司（以下簡稱“天極科技”）的首發(fā)事項。

天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用雷達、電子對抗、精確制導(dǎo)、衛(wèi)星通信等國防軍工領(lǐng)域以及5G通信、光通信等民用領(lǐng)域。公司采用電子陶瓷工藝和半導(dǎo)體薄膜工藝相結(jié)合的生產(chǎn)工藝，形成了應(yīng)用于微波高頻段電路的四類產(chǎn)品，分別為微波芯片電容器、薄膜電路、薄膜無源集成器件、微波介質(zhì)頻率器件。

天極科技本次IPO擬發(fā)行2,000萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.00%。擬募資3.83億元，其中1.84億元用于微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品擴建項目；0.66億元用于技術(shù)研發(fā)中心擴建項目；0.43億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)及信息化項目；0.90億元用于補充流動資金。

報告期各期末天極科技向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為1,930.06萬元、2,891.43萬元、4,415.57萬元、3,219.94萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為70.03%、65.36%、70.32%、72.81%。占比較高，均在65%以上。

報告期各期末天極科技向前五大客戶的銷售金額分別為5,681.95萬元、9,800.41萬元、14,478.81萬元、8,443.68萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為78.18%、77.63%、83.41%、83.70%。占比較高，均在75%以上。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，天極科技應(yīng)收賬款賬面價值分別為3,140.52萬元、7,073.10萬元、10,079.90萬元和14,468.14萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 43.22%、56.02%、58.08%和71.71%，呈逐年上升趨勢。應(yīng)收賬款規(guī)模過大，在收款過程中，難免會出現(xiàn)收不回貨款的情況，這時候就需要通過法律程序來解決問題?；乜畹臅r間和資金成本都會大幅增加，甚至“贏了官司收不來錢”的現(xiàn)象也很常見。

多名高管兼職單位隱瞞披露

鐘建平在天極科技擔(dān)任設(shè)備工程部經(jīng)理、設(shè)備工程師、職工監(jiān)事，是天極科技的高級管理人員之一。招股書顯示，鐘建平除了在天極科技任職外，并未在其他單位的任職及兼職。

楊俊鋒在天極科技擔(dān)任副總工程師、技術(shù)研發(fā)中心總監(jiān)、監(jiān)事會主席，還是天極科技核心技術(shù)人員。招股書顯示，楊俊鋒除了在天極科技任職外，僅在天極同芯擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

招股書并未披露的是，鐘建平同時還在桐鄉(xiāng)銘悅紡織股份有限公司（以下簡稱“銘悅股份”）擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，并持有銘悅股份60%的股權(quán)，銘悅股份是鐘建平實際控制的企業(yè)。除此之外，天極科技監(jiān)事會主席楊俊鋒也在銘悅股份擔(dān)任董事一職。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負責(zé)的業(yè)務(wù)活動；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程；同時還應(yīng)說明董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的親屬關(guān)系。

另外，根據(jù)《上交所科創(chuàng)板規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定》，控股股東及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或擔(dān)任董事（獨立董事除外）、高級管理人員或重大影響的除公司以外的其他企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

天極科技并未披露高管鐘建平和楊俊鋒在外兼職情形，對于重要關(guān)聯(lián)方也隱瞞披露，是否屬于重大信息披露遺漏？

根據(jù)工商資料顯示，銘悅股份成立于2014年10月，法人代表鐘建平，注冊資本200萬元，經(jīng)營范圍：拉絲基布的生產(chǎn)銷售；經(jīng)編機、紡機配件、電氣設(shè)備的銷售及上門維修；紡織科技的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機電一體化新型無梭織機、針織設(shè)備、經(jīng)編布、針織面料、紡織面料、紡織原料、紡織品的銷售。

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，天極科技與董事（含獨立董事）簽署了《董事聘任協(xié)議》，與監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均簽署了《勞動合同》及《保密協(xié)議》。與核心技術(shù)人員簽署了競業(yè)限制協(xié)議。

自前述協(xié)議簽訂以來，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員均嚴格履行合同約定的義務(wù)和職責(zé)，截至本招股說明書簽署日，未發(fā)生違反合同義務(wù)、責(zé)任或承諾的情形，上述協(xié)議履行情況正常。

根據(jù)專利信息顯示，2020年10月鐘建平和楊俊鋒作為發(fā)明人為銘悅股份研發(fā)了申請?zhí)柗謩e為CN202022382475.5一種經(jīng)編機梳櫛的橫移機構(gòu)、CN202022385354.6一種拉絲布的收卷裝置、CN202022382493.3一種高防撞性雙層充氣拉絲布、CN202022382375.2一種用于床墊制作的高透氣性充氣拉絲布、CN202022382345.1一種經(jīng)編機用經(jīng)紗張力微調(diào)機構(gòu)、CN202022382385.6一種整經(jīng)機用分段經(jīng)軸機構(gòu)、CN202022385352.7一種高樹脂粘合度活化型滌綸纖維充氣拉絲布、CN202022385374.3一種用于經(jīng)編機的纖維潤滑裝置共計8項實用新型專利。

那么天極科技高管鐘建平和楊俊鋒是否違反了保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議？招股書顯示上述協(xié)議履行情況正常似乎有點欲蓋彌彰了。

實控人父子四兩撥千斤666

2018年4月，火炬電子以現(xiàn)金4410萬元收購了天極科技60％的股權(quán)。截至目前，火炬電子持有天極科技51.58％的股權(quán)，為天極科技的控股股東。此外，蔡明通、蔡勁軍父子合計持有火炬電子41.63％的股份，為火炬電子實際控制人，也是天極科技的實際控制人。

早在2020年10月火炬電子就拋出了分拆天極科技上市的預(yù)案，但是直到2022年6月，火炬電子股東大會才通過了分拆上市計劃。截至目前，火炬電子持有天極科技的時間已有四年之久，規(guī)避了“主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不屬于上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)”這一實質(zhì)性障礙。

招股書顯示，天極科技擬公開發(fā)行股票2000萬股股票，募資3.83億元。目前公司股本為6000萬股，預(yù)計總估值(IPO前)約為11.5億元，IPO后的估值約為15.3億元。蔡氏父子4年前以0.25億元左右成本獲得的天極科技股權(quán)，IPO后蔡氏父子持有天極科技股權(quán)預(yù)計估值7.5億元，無疑是上市后最大的贏家。

主要供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)存疑

2019年-2022年上半年報告期各期末深圳市金林錦電子科技有限公司（以下簡稱“深圳金林錦”）都是天極科技的第一、第一、第二、第三大供應(yīng)商，天極科技向其采購金額分別為858.44萬元、1,479.58萬元、1,038.01萬元、317.21萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為31.15%、33.45%、16.53%、7.17%。

根據(jù)工商資料顯示，深圳金林錦成立于2013年6月，法人代表黃虎，注冊資本僅100萬元，經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品及配件、電子元器件、化工原料、化工產(chǎn)品（不含易燃、易爆、危險化學(xué)品）、環(huán)保產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、凈水設(shè)備、機電設(shè)備、音響、數(shù)碼產(chǎn)品、有色金屬產(chǎn)品、LED產(chǎn)品、初級農(nóng)產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進出口。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構(gòu)前五大供應(yīng)商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風(fēng)險，交易真實性存疑。1家正式員工為0人的供應(yīng)商是如何在報告期內(nèi)生產(chǎn)出3000多萬元的原材料供應(yīng)商給天極科技的？天極科技與深圳金林錦的購銷數(shù)據(jù)真實性存疑。

歷史股權(quán)代持或“另有隱情”

招股書顯示，2011年7月，劉勇、江濤、林榮創(chuàng)共同出資設(shè)立天極有限（天極科技前身），注冊資本500萬元。天極有限設(shè)立時存在股權(quán)代持情況，其中劉勇、江濤代莊彤持股，林榮創(chuàng)代張漢強持股，相關(guān)代持情況已分別于2014年、2015年還原至實際出資人，代持的具體情況如下：

莊彤、張漢強曾經(jīng)是振勛電子股東，振勛電子是翔宇微的控股股東，莊彤曾在翔宇微擔(dān)任董事長。由于振勛電子和翔宇微自設(shè)立后持續(xù)虧損，兩人決定設(shè)立天極有限，為避免曾經(jīng)的任職和投資關(guān)系影響天極有限發(fā)展，莊彤、張漢強出資設(shè)立天極有限時委托他人代持股權(quán)。根據(jù)2011年7月各方簽署的《委托持股協(xié)議》，天極有限設(shè)立時的注冊資本系由莊彤、張漢強實際出資，其中莊彤委托劉勇、江濤代其持有天極有限的股權(quán)，張漢強委托其姨父林榮創(chuàng)代其持有對天極有限的股權(quán)。

2014年5月，林榮創(chuàng)將其代持的天極有限出資轉(zhuǎn)讓給張漢強，完成代持股權(quán)還原；2015年11月，江濤、劉勇將其代持的天極有限出資轉(zhuǎn)讓給莊彤，完成代持股權(quán)還原。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均經(jīng)天極有限股東會審議通過，相關(guān)各方分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并辦理了工商變更登記手續(xù)。由于前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為還原代持，莊彤、張漢強未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

工商資料顯示，振勛電子與翔宇微兩家公司均已經(jīng)注銷，其法定代表人與實控人均是祝偉，兩家企業(yè)資料并無莊彤、張漢強的身影，這意味著天極有限對于股權(quán)代持情況的披露或許“另有隱情”。

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