中國(guó)花協(xié)最近在網(wǎng)上征集國(guó)花投票，出乎意料的是，網(wǎng)民們自發(fā)加戲，得票最高的竟然是：韭菜！

A股的小散們對(duì)此最有發(fā)言權(quán)，年復(fù)一年，被占據(jù)天然優(yōu)勢(shì)的大股東割怕了。

然而，哪怕是大股東，也有被當(dāng)成大豬蹄子“啃”的時(shí)候——上市公司*ST東洋（002086，原“東方海洋”）的第一大股東、占股13.22%的湖南優(yōu)禾神州股權(quán)投資合伙企業(yè)，就被占股僅2.86%的四股東山東東方海洋集團(tuán)有限公司當(dāng)韭菜擺了一道。不僅原本的增持計(jì)劃被嚇退，還不得不在四天內(nèi)，在自家公司的官微上向上市公司連發(fā)5份公開(kāi)函件——上市公司只選擇其中一封進(jìn)行了公告。

這位大股東，為何如此憋屈？

新一屆董事會(huì)的蹊蹺

優(yōu)禾神州進(jìn)入*ST東洋是2021的事。

2021年4月13日，上市公司東方海洋公告稱，控股股東東方海洋集團(tuán)及實(shí)際控制人車軾先生原合計(jì)持有公司股份 194,943,313 股，占公司總股本比例為 25.77%，其中東方海洋集團(tuán)持有的 100,000,000 股公司股份將被拍賣，占公司總股本比例為 13.22%。

優(yōu)禾神州通過(guò)淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)以最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得本變賣標(biāo)的“山東東方海洋集團(tuán)有限公司持有的*ST東洋的1億股首發(fā)后限售股”，東方海洋集團(tuán)及車軾合計(jì)持有的公司股份減少為 94,943,313 股，合計(jì)持股比例將降至 12.55%。

優(yōu)禾神州成為第一大股東之后，在其后的2020年度股東大會(huì)上，提出了罷免李家強(qiáng)等3名獨(dú)董以及其他2名非獨(dú)立董事的提案，但未獲股東大會(huì)通過(guò)，這也導(dǎo)致優(yōu)禾神州相應(yīng)提名的董事未能進(jìn)入董事會(huì)。

第一大股東在董事會(huì)的弱勢(shì)地位，導(dǎo)致其后難以通過(guò)上市公司公告發(fā)聲，不得不頻繁在官微表態(tài)。

8月11日，優(yōu)禾神州在官微發(fā)出《關(guān)于要求撤銷山東東方海洋科技股份有限公司 第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人車志遠(yuǎn)任職資格的函》。2023年8月13日，優(yōu)禾神州接連在官微發(fā)表兩篇函件：《關(guān)于要求山東東方海洋科技股份有限公司對(duì)違規(guī)占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)董事、高級(jí)管理人員工作人員追究法律責(zé)任的函》、《關(guān)于要求撤銷山東東方海洋科技股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人李家強(qiáng)先生、徐景熙先生任職資格的函》，上市公司*ST東洋均未予以公告。

這兩篇函件的矛頭，直指原實(shí)控人車軾，甚至可以看做向證監(jiān)部門的實(shí)名舉報(bào)。

2021年11月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)車軾給予警告，處以120萬(wàn)元罰款，并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。因此在本次董事會(huì)換屆選舉時(shí)，提名其子車志遠(yuǎn)為公司董事。

優(yōu)禾神州認(rèn)為，“車志遠(yuǎn)被執(zhí)行案件金額合計(jì)8.71億元，作為被告的未決訴訟案件金額合計(jì)1.72億元，被列入失信被執(zhí)行人”，且2022年被山東證監(jiān)局警告罰款之后，又被深交所公開(kāi)譴責(zé)，因此不具備任職資格。

事實(shí)上，由于車志遠(yuǎn)三年內(nèi)受過(guò)證監(jiān)局罰款、警告和深交所公開(kāi)譴責(zé)，會(huì)導(dǎo)致上市公司后續(xù)定增、并購(gòu)等再融資受到實(shí)質(zhì)性的障礙，不利于公司的脫困及發(fā)展。

而且，在年報(bào)出現(xiàn)巨額計(jì)提的“神操作”之下，作為利益關(guān)聯(lián)人的車志遠(yuǎn)能否公平、公正地為上市公司服務(wù)，投資者和監(jiān)管部門都不得不打一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。此時(shí)再提名其作為非獨(dú)立董事候選人，不但不利于上市公司規(guī)范治理，而且會(huì)對(duì)上市公司財(cái)產(chǎn)安全造成巨大隱患。

而在2020年股東大會(huì)就已經(jīng)遭遇過(guò)罷免提案的獨(dú)董李家強(qiáng)，則因?yàn)椤芭c車軾先生同為西藏高原之寶牦牛乳業(yè)股份有限公司股東”，也不具備任職資格。

更重要的在于，關(guān)于車志遠(yuǎn)、李家強(qiáng)的上述情形，未見(jiàn)公告。

在注冊(cè)制全面推開(kāi)的當(dāng)下，信披環(huán)節(jié)的瞞報(bào)與不誠(chéng)信，等于在掏空注冊(cè)制的市場(chǎng)基石。是可忍，孰不可忍？

年報(bào)里的巨大隕石坑

優(yōu)禾神州一度試圖增持股份，來(lái)加強(qiáng)對(duì)上市公司的主導(dǎo)權(quán)，推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)改善，給上市公司摘星摘帽鋪路。

2023年4月4日，優(yōu)禾神州一致行動(dòng)人湖南神州行者資本管理有限公司擬自2023年4 月10日起六個(gè)月內(nèi)增持公司股份，金額不低于人民幣1.1億元，不超過(guò)人民幣2.2億元，平均價(jià)格不高于2元/股。

打開(kāi)*ST東洋的K線圖，近些年多在在兩三元的價(jià)位徘徊，因此，正常的投資者很難想象，能遇到10股送15.9股的“巨大餡餅”。

而支撐這個(gè)大餡餅的，卻是2022年虧損15.85億元的驚人天坑。

正是一個(gè)這樣的天坑，使得原本要繼續(xù)增持上市公司股份的優(yōu)禾神州，萬(wàn)般無(wú)奈地喊停。

其在8月9日的公告中表示，“基于上述公司在預(yù)重整期間的控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金持續(xù)增加、公司財(cái)務(wù)狀況及公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化的局勢(shì)，湖南優(yōu)禾通過(guò)增持以謀求公司控制權(quán)，從而規(guī)范公司治理、挽救公司于危難的目標(biāo)已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，或者說(shuō)即使通過(guò)增持實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，亦不具備商業(yè)價(jià)值。經(jīng)審慎研究和考慮，增持人決定終止本次增持計(jì)劃。”

公司對(duì)于董事會(huì)的提名是一個(gè)直接誘因，根本的關(guān)節(jié)則來(lái)自于年報(bào)的披露：“應(yīng)收控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用13.71億元（本息及相關(guān)費(fèi)用），為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方借款擔(dān)保金額11.92億元（本息及相關(guān)費(fèi)用），對(duì)上述款項(xiàng)已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債?！?/p>

通過(guò)全額計(jì)提的手法，相當(dāng)于全體股東實(shí)質(zhì)性地承擔(dān)了控股股東的債務(wù)，導(dǎo)致上市公司資不抵債。面對(duì)這樣一招難以預(yù)知的“天外飛仙”，優(yōu)禾神州明智地選擇了收手。

不僅第一大股東對(duì)這種收割方式難以接受，就連會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)這份年報(bào)，也出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)意見(jiàn)，甚至深交所也發(fā)出問(wèn)詢函，罕見(jiàn)地提出了多達(dá)11大點(diǎn)35小點(diǎn)的質(zhì)疑。

這樣一個(gè)巨坑，究竟是天災(zāi)還是人禍？?jī)?yōu)禾神州因此提請(qǐng)8月18日的股東大會(huì)增加《關(guān)于解聘和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，不過(guò)，董事會(huì)認(rèn)定提案時(shí)間和程序不符合 《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修 訂）》的有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)提案未能進(jìn)入本周即將召開(kāi)的股東大會(huì)表決流程。

“千夫諾諾，不如一士諤諤”，來(lái)自《史記》的智慧，兩千年之后仍不過(guò)時(shí)。作為股東，合理質(zhì)疑，合法維權(quán)，對(duì)于推進(jìn)資本市場(chǎng)的公平進(jìn)步，有著重要意義。