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《公司法》（2024）新增27個(gè)要點(diǎn)詳解

1.《公司法》的上位法是憲法

第一條明確規(guī)定，根據(jù)憲法制定本法，這說明公司法的上位法是憲法，不是民法典。

同時(shí)還新增加：保護(hù)職工的合法權(quán)益、完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、弘揚(yáng)企業(yè)家精神。

2.法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，由公司承擔(dān)法律后果，公司可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

第11條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人，法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

3.鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益

第20條 是關(guān)于公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的規(guī)定。

4.濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，股東和控制的公司均承擔(dān)連帶責(zé)任

第33條增加了：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.股東撤銷股東會(huì)決議的撤銷權(quán)為一年。

第二十六條 增加了股東的撤銷權(quán)。輕微瑕疵不影響決議。

6.股東/董事會(huì)決議無(wú)效，不影響善意相對(duì)人

第二十八條增加此規(guī)定

7.電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照

第33條增加：電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照法律效力同紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照一樣。

8.設(shè)立協(xié)議

第43條，新增加了有限責(zé)任公司的股東可以簽訂《設(shè)立協(xié)議》，用來約束設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)。

9.設(shè)立中的責(zé)任

第44條增加：公司未成立的，設(shè)立中的股東對(duì)設(shè)立中產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

10.五年內(nèi)繳足注冊(cè)資本

第47條有重大變更：股東的出資應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳足。

對(duì)以前出資期未到期的，要加速到期。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

11、股東、債權(quán)為非貨幣出資

第48條增加此兩項(xiàng)非貨幣出資：股權(quán)、債權(quán)。至此，出資不實(shí)的情況將大大增加。

12.未按時(shí)繳納出資的責(zé)任

第49、50、51、52、53新增加了很多未按時(shí)繳納出資的規(guī)定，總結(jié)如下：

股東未足額繳納出資的，需要承擔(dān)兩個(gè)責(zé)任：1.足額出資；2.對(duì)公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司設(shè)立時(shí)，股東未實(shí)繳出資的，設(shè)立時(shí)的全部股東在出資不實(shí)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

董事會(huì)應(yīng)該書面催繳出資，否則董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司未及時(shí)繳納出資的，公司應(yīng)書面催繳，經(jīng)董事會(huì)決議，股東失去股東資格。

抽逃出資的，董監(jiān)高應(yīng)與股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

13.出資加速到期

第54條增加了出資加速到期制度，公司不能清償?shù)狡趥鶛?quán)的，未到出資期的股東應(yīng)提前繳納出資。

14.新增加職工監(jiān)事

第68條新增加：職工人數(shù)達(dá)300人以上的，應(yīng)設(shè)置由職工擔(dān)任的監(jiān)事。

15.審計(jì)委員會(huì)

第69條 新設(shè)審計(jì)委員會(huì)，由董事組成，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)。

另見第121條，股份公司的審計(jì)委員會(huì)制度。另見第137條。

16.無(wú)理由解任董事的賠償制度

股東會(huì)可以決議解任董事，無(wú)正當(dāng)事由的，公司應(yīng)賠償。

17.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓股東行使股東權(quán)利的起始點(diǎn)為受讓人記載于股東名冊(cè)

第86條新增加對(duì)股東轉(zhuǎn)讓、變更股東名冊(cè)作了規(guī)定。并規(guī)定股東名冊(cè)變更的重大意義：行使股權(quán)。

18.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，未出資義務(wù)由新老股東承擔(dān)。

第88條新增加：老股東認(rèn)繳出資后未到出資期轉(zhuǎn)讓給新股東的，新股東有出資義務(wù)，未按期出資的，老股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

19．發(fā)起人在公司成立前繳納全部出資。

第98條增加如上內(nèi)容。

20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。

第141條增加此規(guī)定。

21.新增加同股權(quán)不同權(quán)

第144、145、146條增加了類別股權(quán)，有別與普通股。

22.異議股東回購(gòu)權(quán)

第161條，異議股東請(qǐng)求回購(gòu)非公開發(fā)行股份回購(gòu)權(quán)，不適用公開發(fā)行股份的公司

23.公司財(cái)務(wù)資助的例外：?jiǎn)T工持股計(jì)劃

第163條增加，除員工持股計(jì)劃外，禁止公司為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈(zèng)與、貸款、擔(dān)保及其他財(cái)務(wù)資助。但為本公司利益，且累計(jì)不超發(fā)行股本10%，經(jīng)三分之二董事同意的除外。

24.對(duì)董監(jiān)高的競(jìng)爭(zhēng)禁止

第182、183、184、185新增加董監(jiān)高的限制。

25.董監(jiān)高的職務(wù)行業(yè)及保險(xiǎn)制度

第191、192、193新增加了董監(jiān)高職務(wù)行為由公司承擔(dān)責(zé)任，有過錯(cuò)的，董監(jiān)高承擔(dān)賠償責(zé)任；并規(guī)定了董事賠償責(zé)任險(xiǎn)。

26.債券持有人會(huì)議、債券受托管理人

第204條新增加了債券持有人會(huì)議制度。第205、206條新增加了債券受托管理人制度。

27.公積金補(bǔ)虧規(guī)則

第214條新增加了公司金補(bǔ)虧規(guī)則：先使用任意公積金和法定公積金補(bǔ)虧，不足的使用資本公積金。

第225條新增加了仍不足的，使用減少注冊(cè)資本補(bǔ)虧。