新《公司法》的出臺，不僅為企業(yè)提供了更加明確、具體的法律保障，還為企業(yè)家們提供了更多的創(chuàng)新空間。它鼓勵企業(yè)積極探索新的經(jīng)營模式，拓寬業(yè)務領(lǐng)域，推動企業(yè)不斷創(chuàng)新發(fā)展。同時，也加強了對企業(yè)的監(jiān)管力度，提高了企業(yè)的違法成本。這無疑為企業(yè)家們敲響了警鐘，讓他們時刻保持清醒的頭腦，嚴格遵守法律法規(guī)，確保企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

總之，新《公司法》的頒布為企業(yè)經(jīng)營帶來了重大的變化。它如同一把雙刃劍，既為企業(yè)提供了更多的發(fā)展機遇，也為企業(yè)家們提出了更高的要求。只有不斷適應新法的要求，不斷創(chuàng)新發(fā)展，企業(yè)才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

今天我們邀請了兩位法律專家詳細解讀新《公司法》。特邀嘉賓：蔣瓊穎，北京兩高律師事務所副主任，創(chuàng)始合伙人，中國政法大學法律碩士學院兼職教授，《法制日報》社律師專家?guī)斐蓡T；劉忠，斯坦福大學博士后研究員、教授，原大成律師事務所高級合伙人，中國政法大學法律碩士學院兼職教授。

新公司法實施的重大變化與警示：

蔣教授談變化一

股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可，新《公司法》第84條第2款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（也就是說公司章程可以制約，如相關(guān)企業(yè)有限制，需要修改公司章程）

變化二：轉(zhuǎn)讓未實際出資的股權(quán)需要對受讓人出資義務承擔補充責任，新《公司法》第88條規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務，受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

眼見公司經(jīng)營不善，將手中認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給缺乏履行能力的人，是常見的逃避債務手段，這一套路在新法出臺后將被限制。

變化三：股權(quán)、債權(quán)也可以用以出資，新《公司法》第48條規(guī)定：股東可以用貨幣出資、也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作出資。

股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)益可以用以出資，這對鼓勵、擴大投資主體有積極意義。但在這里必須要注意以下幾點：1、出資的股權(quán)、債權(quán)由股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；2、出資的股權(quán)、債權(quán)無權(quán)利瑕疵或權(quán)利負擔；3、出資人已履行關(guān)于股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；4、出資的股權(quán)、債權(quán)已依法進行了價值評估。

股東拿股權(quán)出資本質(zhì)上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅當下就要繳稅，而通過股權(quán)出資的方式個稅5年內(nèi)可以遞延，但通過股權(quán)出資也會存在其他風險，以后的文章中再展開。

變化四：股東認繳出資應當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，新《公司法》第47條規(guī)定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

對于2024年7月1日前成立的公司，市監(jiān)局給出三年的過渡期，最遲在2032年6月30日前出資即符合要求。

變化五：公司不能清償?shù)狡趥鶆?，股東需提前出資，新《公司法》第54條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

這一條對債權(quán)人來說是喜大普奔的消息，在此制度下，公司如果出現(xiàn)債務危機，五年的出資期限轉(zhuǎn)眼可能變成立刻實繳出資。

變化六：關(guān)于一人公司的重大變化，新《公司法》對一人有限公司的股東無任何限制，也即，自然人、個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司、事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位等均可成為一人有責任公司的股東。

也即，一個自然人可以設立多個一個有限責任公司。原《公司法》規(guī)定一個自然人只能設立一個有限責任公司。

變化七：取消“執(zhí)行董事”的概念，新《公司法》第75條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

相比舊《公司法》規(guī)定的可以設一名執(zhí)行董事，新《公司法》將“執(zhí)行董事”的概念用“董事”來替換，以避免與香港上市公司的執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的概念相混淆。

變化八：可以不設監(jiān)事會或監(jiān)事，可以在董事會下設審計委員會，行使監(jiān)事職權(quán)，新《公司法》第69條規(guī)定：有限責任公司可以按照公司章程規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或監(jiān)事。

相比舊《公司法》的規(guī)定，新《公司法》規(guī)定公司可以不設監(jiān)事會或監(jiān)事，使得公司有更大的自主權(quán)，以往成立公司需要2個身份證，一個擔任法定代表人，一個擔任監(jiān)事，然而監(jiān)事在許多公司中僅為虛職，并沒有實際作用。新《公司法》實施后，原先掛名而無實權(quán)的監(jiān)事可以申請變更，取消監(jiān)事崗位。

變化九：資本公積金可以用于彌補虧損，新《公司法》第214條第2款規(guī)定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金，仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

相比舊《公司法》規(guī)定資本公積金不得用于彌補公司虧損，新《公司法》的這一修訂顯著提高彌補虧損的效率。

變化十：新增控股股東損害其他股東利益的，其他股東有權(quán)要求公司回購股權(quán)的規(guī)定，新《公司法》第89條第3款規(guī)定：公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。

舊《公司法》未對此類情況加以限制，新《公司法》的此項規(guī)定，增加了中小股東的權(quán)益救濟渠道。

記者：請問劉教授新公司法實施后未來公司可能出現(xiàn)的變化是什么？

劉教授：1、公司注冊資本越來越小

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

2、出資方式改變

由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術(shù)入股、實物投資的將非常普遍。

3、對存量公司來說，可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮

如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。

4、虛假出資、墊資可能會成為問題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

5、企業(yè)外部融資量可能變大

注冊資金較少，會影響企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

6、新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低，空殼公司大大減少

7、股東濫用出資期限規(guī)避出資責任情況發(fā)生概率將大大降低。記者：讓我們共同期待新法實施的法律和社會效果吧！