最高法院: 作為被執(zhí)行人的法人分支機構不能清償債務, 能否直接追加該法人為被執(zhí)行人?

作者：李舒 唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務所*）

閱讀提示：法人分支機構是法人的組成部分，對分支機構的債務，允許由分支機構管理的財產(chǎn)承擔。當法人分支機構成為被執(zhí)行人時，若其不能清償債務，申請執(zhí)行人是否有權直接追加該法人為被執(zhí)行人？如能，應滿足什么條件？本文通過一則最高法院發(fā)布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

追加法人為被執(zhí)行人的，應同時滿足法人分支機構不能清償生效法律文書確定的債務及經(jīng)申請執(zhí)行人申請兩個條件。

案情簡介

一、重慶某建青海公司為重慶某建公司的分支機構，成立于2009年11月17日。青海高院作出（2016）青民初41號民事判決后，某縣水利局于自動履行23529977元，青海高院于2017年5月22日強制執(zhí)行16787874.4元，重慶某建青海公司在（2016）青民初41號民事判決書生效后共收到40317851.4元。

二、后青海高院（2018）青民再77號民事判決撤銷該院（2016）青民初41號民事判決，判決某縣水利局向重慶某建青海公司支付工程款及違約金共計26183718.21元。2020年6月12日，某縣水利局申請執(zhí)行回轉(zhuǎn)，青海高院于2020年6月17日作出（2020）青執(zhí)29號，裁定重慶某建青海公司、重慶某建公司在該裁定生效之日起10日內(nèi)向某縣水利局返還15204653.39元。

三、重慶某建不服青海高院（2020）青執(zhí)29號執(zhí)行裁定，向青海高院提出異議稱，其不是訴訟案件當事人，生效判決書中也未判決重慶某建公司承擔責任，之前的執(zhí)行案款也全部支付給了重慶某建青海公司，將重慶某建公司列為被執(zhí)行人不符合法律規(guī)定。

四、青海高院認為，重慶建工青海公司作為法人分支機構不能清償生效法律文書確定的債務，法院裁定執(zhí)行重慶某建公司的財產(chǎn)，并無不當，故駁回其異議。

五、重慶某建公司向最高法院申請復議。最高法院審查后，撤銷青海省高級人民法院（2020）青執(zhí)異16號裁定，發(fā)回青海高院重新審查。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：作為被執(zhí)行人的法人分支機構不能清償債務，能否直接追加該法人為被執(zhí)行人？最高法院的裁判要點如下：

1.《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人其他分支機構的財產(chǎn)。

2. 就本案而言，某縣水利局在執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請中以重慶某建青海公司是不具備獨立承擔民事責任的分支機構為由，將重慶某建公司列為被執(zhí)行人，此時青海高院首先應當審查重慶某建青海公司是否確無能力清償生效法律文書確定的債務，而青海高院的執(zhí)行回轉(zhuǎn)裁定及異議裁定均未對此予以查明。青海高院直接在執(zhí)行回轉(zhuǎn)裁定中將重慶某建公司列為被執(zhí)行人，基本事實查明不清，程序不當。

實務要點總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.分支機構是法人的組成部分，不具有獨立的法人資格，不能獨立承擔民事責任；但對分支機構的債務，允許由分支機構管理的財產(chǎn)承擔。

2.在執(zhí)行程序中變更、追加當事人，對各方當事人的實體和程序權利將產(chǎn)生極大影響，因此變更、追加當事人必須遵循法定主義原則。根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條第一款規(guī)定，追加法人為被執(zhí)行人的前提有二，一是法人分支機構不能清償生效法律文書確定的債務，二是經(jīng)申請執(zhí)行人申請，只有兩個條件同時滿足時，人民法院才應對變更、追加申請予以支持。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執(zhí)行業(yè)務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執(zhí)行業(yè)務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》法釋〔2020〕21號

第十五條作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人其他分支機構的財產(chǎn)。
作為被執(zhí)行人的法人，直接管理的責任財產(chǎn)不能清償生效法律文書確定債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人分支機構的財產(chǎn)。

法院判決

以下為該案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：

關于是否應追加重慶某建公司為被執(zhí)行人的問題。在執(zhí)行程序中變更、追加當事人，對各方當事人的實體和程序權利將產(chǎn)生極大影響，因此變更、追加當事人必須遵循法定主義原則?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人其他分支機構的財產(chǎn)。根據(jù)前述規(guī)定，追加法人為被執(zhí)行人的前提有二，一是法人分支機構不能清償生效法律文書確定的債務，二是經(jīng)申請執(zhí)行人申請，只有兩個條件同時滿足時，人民法院才應對變更、追加申請予以支持。就本案而言，某縣水利局在執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請中以重慶某建青海公司是不具備獨立承擔民事責任的分支機構為由，將重慶某建公司列為被執(zhí)行人，此時青海高院首先應當審查重慶某建青海公司是否確無能力清償生效法律文書確定的債務，而青海高院的執(zhí)行回轉(zhuǎn)裁定及異議裁定均未對此予以查明。青海高院直接在執(zhí)行回轉(zhuǎn)裁定中將重慶某建公司列為被執(zhí)行人，基本事實查明不清，程序不當。

案件來源

某建工某建筑工程有限責任公司、某縣水利局等民事執(zhí)行復議執(zhí)行裁定書【最高人民法院(2021)最高法執(zhí)復17號】

本文作者檢索到以下2個同類案例供讀者朋友參考：

案例1:某建設集團有限責任公司、某建設集團有限責任公司綏陽分公司等建設工程合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督裁定書【貴州省高級人民法院(2023)黔執(zhí)監(jiān)98號】

貴州高院認為：某公司綏陽分公司系某公司的分支機構，該分支機構從事的民事活動所產(chǎn)生的民事責任應由其法人某公司承擔。在執(zhí)行過程中，由于某公司綏陽分公司管理的財產(chǎn)不足以清償債務，依據(jù)申請執(zhí)行人穆某某、陸某某的申請，變更、追加某公司為被執(zhí)行人，符合《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條：“作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以直接執(zhí)行該法人其他分支機構的財產(chǎn)”的規(guī)定。為此，綏陽法院在被執(zhí)行人劉某、某公司綏陽分公司的財產(chǎn)不足以清償債務的情況下，根據(jù)申訴人穆某某、陸某某的申請，依法追加第三人某公司為本案被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定。

案例2:德某好物科技股份有限公司北京分公司;德某好物科技股份有限公司非與執(zhí)行審查執(zhí)行裁定書【北京市高級人民法院(2023)京執(zhí)復192】

北京高院認為：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加該法人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。本案中，被執(zhí)行人德某好物北京分公司系第三人德某好物公司的分支機構，申請執(zhí)行人中翔博潤公司在德某好物北京分公司不能清償生效法律文書確定的債務，且（2023）京01執(zhí)73號案件已終結本次執(zhí)行程序的情況下，提出追加第三人德某好物公司為北京仲裁委員會（2022）京仲裁字第3254號裁決書對應執(zhí)行案件的被執(zhí)行人的申請，符合上述司法解釋規(guī)定的追加情形。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。