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三重一大決策制度實施細則

1 總則

1.1 目的依據。為了落實建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求，堅持黨對國有企業(yè)的領導，推進黨的領導與公司治理的有機統(tǒng)一，促進XX（以下簡稱公司）規(guī)范決策行為，提高決策水平，防范決策風險，保證公司持續(xù)健康發(fā)展和領導人員廉潔從業(yè)，根據黨和國家有關法律法規(guī)、《XXXX公司“三重一大”決策制度實施辦法》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》《XXXX股份有限公司章程》等制定本細則。

1.2 適用范圍。本細則適用于公司機關各部門，各經營單位。合資公司參照執(zhí)行。

2 基本原則

2.1 堅持黨的領導。黨委發(fā)揮把方向管大局保落實領導作用，確保公司的正確發(fā)展方向。

2.2 集體決策。公司“三重一大”決策主體依據各自職責權限，集體研究討論決定“三重一大”事項，防止個人或少數人專斷。

2.3 依法依規(guī)決策。遵守國家法律法規(guī)、黨內規(guī)章、監(jiān)管規(guī)定等要求，遵守上級規(guī)章制度和有關政策，保證決策內容和程序合法合規(guī)。

2.4 科學決策。運用科學方法進行決策前期調研論證和綜合評估，增強決策的科學性，防范決策風險，避免決策失誤。

2.5民主決策。充分發(fā)揚民主，廣泛聽取意見，完善群眾參與、專家咨詢和集體決策相結合的決策機制，確保參與決策人員充分行使權利，提高決策的民主性。

3 “三重一大”事項范圍

“三重一大”事項是指公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等事項。

3.1 重大決策事項范圍。重大決策事項是指依照《黨章》《公司法》等黨內規(guī)章和法律法規(guī)，以及中國石化有關規(guī)章制度和《公司章程》等規(guī)定，應當由公司黨委會、董事會、股東大會決策的事項。主要包括學習貫徹黨和國家的路線方針政策以及上級黨組的重要指示精神，研究制定貫徹落實的意見和措施；貫徹落實上級重要工作部署和有關重要文件、會議精神；貫徹落實有關重大法律法規(guī)；公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃計劃、體制機制、機構調整、經營管理、資產處置、產權轉讓、人才隊伍建設、勞動用工、收入分配、績效考核以及用工模式、用工形式重大調整等方面的重大決策，事關公司全局的重要規(guī)章制度的制定、修訂與廢止；重大會計政策和會計估計變更；風險、內控、合規(guī)管理體系；堅持黨的領導和加強黨的建設、維護穩(wěn)定的重大決策；涉及合資企業(yè)股東權益的重大事項以及其他重大決策事項。

3.2 重要人事任免事項范圍。重要人事任免事項是指為加強董事會專門委員會、監(jiān)事會建設，領導班子建設和干部隊伍建設，對于黨委管理的領導干部和高層次人才的選拔、任免、解聘和重要獎懲等事項。主要包括董事會各專門委員會的設置方案及人選建議；公司董事會秘書、證券事務代表、職工代表監(jiān)事人選建議；公司中層領導干部的選拔、任用、調整和重要獎懲；公司中層職務名稱、職數設置事項；公司中層后備干部選拔、培養(yǎng)、管理事項；公司向直接管理的控股、參股企業(yè)進行的人員任免事項；黨員干部違規(guī)違紀問題的處理以及其他重要人事任免事項。

3.3 重大項目安排事項范圍。重大項目安排事項是指對公司資產規(guī)模、資本結構、盈利能力和技術狀況等產生重要影響的項目設立和安排。主要包括加油（氣）站、油庫、土地規(guī)范化、車輛與儀器購置、安全環(huán)保、隱患治理等重大項目；合資合作項目、信息項目實施建設、業(yè)務外包、大宗物資采購以及其他重大項目安排等事項。

3.4 大額度資金運作事項范圍。大額度資金運作事項是指超過公司規(guī)定授權資金限額以上的資金調動和使用。主要包括預算外資本性支出、預算外費用性支出；捐贈、資助、贊助等營業(yè)外支出；對外籌融資業(yè)務；變更募集資金用途；對外借款、擔保業(yè)務；以及其他大額度資金運作等事項。

4 “三重一大”事項決策主體

4.1 黨委

4.1.1 根據《黨章》規(guī)定，設立中國共產黨的組織，黨委在公司發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依據規(guī)定討論和決定公司重大事項。

4.1.2 黨委根據《黨章》等黨內法規(guī)及公司黨委會相關制度履行職責。

4.1.3 黨委議事與決策的主要方式是黨委會。黨委會工作職責、組織原則和議事規(guī)則根據公司黨委和公司相關規(guī)定執(zhí)行。

4.2 董事會

4.2.1 公司設立董事會，對股東大會負責。

4.2.2 董事會應當以維護出資人利益、實現(xiàn)國有資產保值增值為宗旨，依照有關法規(guī)和《公司章程》代表出資人行使職權，建立科學、民主、高效的重大事項決策機制。

4.2.3 為提高公司日常決策效率，董事會可根據《公司章程》和實際情況將一定范圍內的部分事項決策權授予董事長和總經理等被授權人。

4.3 股東大會

4.3.1 股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構。

4.3.2 股東大會依照有關法規(guī)和《公司章程》，行使職權。

4.3.3 股東大會可以采用現(xiàn)場會議形式召開，也可以采用視頻會議、電話會議、書面審議等其他方式為股東參加股東大會提供便利。

5 “三重一大”事項與權限分配

5.1 為清晰界定“三重一大”決策事項和各決策主體的權限，根據“三重一大”事項范圍和決策主體的職責，公司對“三重一大”決策事項和權限分配予以明確。備查《中國XXXX股份有限公司“三重一大”決策事項范圍及權限分配表》[本文略，內審網注]

5.2 “三重一大”事項按照決策主體權限，由黨委會最終決策的事項為“決定”，需報董事會、股東大會批準的事項為“審議”，由黨委會履行前置程序的為“前置審議”。

6 “三重一大”事項決策的基本程序

6.1 “三重一大”事項應當分別以召開黨委會、董事會會議、股東大會會議的形式，由各決策主體按照各自的議事規(guī)則，對職責權限內的“三重一大”事項作出集體決策，不得以個別征求意見等方式作出決策。另有制度明確規(guī)定董事會、股東大會召開會議以書面方式簽署決議的，不受此限。“三重一大”事項決策前，應當按照相關制度規(guī)定組織安排調查研究，充分論證，聽取各方面意見，進行風險評估和合法合規(guī)性審查，形成建議方案。對于涉及職工切身利益的重大事項，應當依據相關規(guī)定充分聽取公司工會組織和職工的意見建議。

6.2 黨委研究討論是公司決策重大問題的前置程序。對于涉及企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、體制機制調整、經營管理、關停并轉、薪酬調整等事關改革發(fā)展穩(wěn)定、涉及員工切身利益的重大決策事項，須經黨委會研究討論后，再由相應決策主體作出決定。對于涉及控股重要子公司的“三重一大”事項，關系到公司作為股東的權益并達到公司決策主體審議權限的，應當先行由相應決策主體審議通過，然后再履行控股重要子公司股東會、董事會等相應的審批程序。

6.3 黨委組織部、黨群工作部、董事會辦公室等相關提案部門要在黨委會、董事會、股東大會召開前將會議時間、地點、議題、材料等事項告知參會人員，擬決策議題為涉密事項時，有關材料在會上發(fā)放，會后收回。

6.4 決策“三重一大”事項的會議應當符合規(guī)定人數方可召開（須有半數以上應參會人員參加方可舉行，討論決定重要人事任免事項時，須有三分之二以上應參會人員參加）。會議決定多個事項時，應當逐項研究或決定。會議討論應當充分發(fā)揚民主，主要負責人在參會人員未充分發(fā)表意見前，不得發(fā)表傾向性意見。在參與決策人員充分發(fā)表意見、達成基本共識的基礎上形成決議。對于少數人的不同意見，應當認真考慮。對于存在嚴重分歧的，一般應當暫緩做出決定，待醞釀成熟后再議。

6.5 會議應當詳細記錄研究決定“三重一大”事項的情況，記錄應當包括參與決策人員及其發(fā)表意見，表決方式和表決結果等。會議主持人可視情況安排專人起草會議紀要并審定簽發(fā)。會議文件、記錄、紀要等資料應當按規(guī)定及時存檔備查。

6.6“三重一大”事項要以會議的形式做出集體決策，不得以個別征求意見、碰頭會、個人決定等形式代替集體決策會議。參加會議人員要充分發(fā)表意見，表明態(tài)度。會議必須嚴格按照會前確定的議題進行，沒有列入議題的“三重一大”決策事項，原則上不得臨時動議。集體決策一旦形成，應嚴格遵照執(zhí)行。參與決策的個人對集體決策有

不同意見的，可以保留意見或者向上級反映，但在沒有做出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執(zhí)行。

6.7 凡參加和列席集體決策的人員，必須嚴格遵守保密紀律，嚴禁泄露會議議題的醞釀、討論、表決等情況。會議議題如果涉及參加決策人員本人、直系親屬、特定利益關系人有關的事項，要按規(guī)定予以回避。

6.8 對于需請示報告上級黨組的“三重一大”事項，應按相關制度規(guī)定及時履行請示報告手續(xù)。

7 監(jiān)督、檢查與考核

7.1 公司黨政主要領導為組織實施本細則的主要責任人。

7.2 公司應當加強對“三重一大”事項決策過程、權力行使的監(jiān)督與管理，把權力關進制度的籠子，讓權力在陽光下運行。

7.3 公司應當對重大投資項目實行年度計劃管理，加強從嚴控制和管理。

7.4 如出現(xiàn)不可抗力或者決策依據、客觀條件發(fā)生重大變化，導致決策目標不能實現(xiàn)或者需要調整的，應當及時組織研究和論證，并重新履行決策程序。

7.5 公司黨委會成員執(zhí)行“三重一大”決策制度情況，應當作為民主生活會、領導述職述廉和民主評議的重要內容，作為對領導人員考察、考核的重要內容和任免以及經濟責任履行情況審計評價的重要依據。

7.6 公司應當建立決策后評價制度，逐步健全決策失誤糾錯改正機制，落實公司領導人員容錯糾錯實施辦法。

7.7 公司紀檢監(jiān)督室應按照《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，結合巡視、審計和其他內外部監(jiān)督檢查反映問題，結合公司黨風廉政建設情況，按季度或年度對公司“三重一大”決策事項的范圍、決策過程以及行權情況進行監(jiān)督檢查、做出評估；每年度向公司黨委和上級紀檢監(jiān)察部門報告時，要將執(zhí)行“三重一大”決策制度的情況作為重點內容。

7.8 參與決策人員違反“三重一大”決策制度的，應當按照《中國共產黨紀律處分條例》《中國共產黨問責條例》《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》和相關法律法規(guī)給予紀律處分和相應處理。違反規(guī)定獲取的不正當經濟利益，應當責令清退；給公司造成經濟損失的，應當承擔經濟賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交國家有關機關處理。

8 “三重一大”制度體系建設

8.1 公司應進一步完善“三重一大”決策制度體系建設，明確公司機關各部門工作職責，建立完善管理工作機制。

8.2 黨群工作部為健全完善公司“三重一大”決策制度體系建設的牽頭部門。負責組織制定、修訂公司“三重一大”決策制度，并向上級報備；負責總結公司“三重一大”決策制度執(zhí)行情況、建設和運行工作。

8.3 董事會辦公室負責組織審核公司“三重一大”決策制度實施細則，按規(guī)定做好備案。

8.4 紀檢監(jiān)督室負責監(jiān)督檢查公司領導和相關部門在“三重一大”決策制度體系建設中的履行職責情況和制度實施情況。

8.5 公司機關其他部門應根據“三重一大”決策事項范圍和程序，做好有關事項的決策過程。

8.6 合資公司應建立完備的“三重一大”決策制度，明確董事會、股東大會等決策主體的決策范圍和權限。

9 附則

9.1 本細則由黨群工作部負責解釋。

9.2如遇有關法規(guī)、《公司章程》發(fā)生變化時，本細則做相應調整。原《XX“三重一大”決策制度實施細則》（XX黨發(fā)〔2021〕358號）同時廢止。