股份責(zé)任有限公司的意義在哪里？合伙人到底要不要承擔(dān)另一股東高利貸的債務(wù)追討？一個(gè)匪夷所思的判決，讓原本利潤(rùn)可觀的企業(yè)經(jīng)營(yíng)幾乎走向分崩離析。

源頭還得從內(nèi)蒙古高級(jí)人民法院的判決糾偏開(kāi)始。

2023年年底，內(nèi)蒙古高院對(duì)鄂爾多斯宏大觀園的合伙人之一郝彩霞提起的“案外人執(zhí)行異議”之訴下發(fā)了終審判決（2023內(nèi)民終719號(hào)）。在這份判決中，撤銷了鄂爾多斯中院的一審判決，還明確表示不得執(zhí)行倪東風(fēng)在案涉合伙項(xiàng)目中所有的 30%的財(cái)產(chǎn)份額。

三人合伙開(kāi)發(fā)小區(qū)的樓盤(pán)

這意味著，法院也認(rèn)識(shí)到，在自然有限公司的“合伙”當(dāng)中，如果沒(méi)有清算報(bào)告，法院不能隨意認(rèn)定合伙人之間的投資款、投資比例以及項(xiàng)目當(dāng)中每個(gè)合伙人名下的資產(chǎn)。

來(lái)源：法院文書(shū)截圖

趙建軍是內(nèi)蒙古鄂爾多斯建友裝飾工程有限責(zé)任公司的法人，也是涉案地產(chǎn)項(xiàng)目宏大觀園的項(xiàng)目經(jīng)理。10多年前的他與朋友郝彩霞、倪東風(fēng)三人共同投資了鄂爾多斯的宏大觀園項(xiàng)目，原本是十拿九穩(wěn)掙錢的地產(chǎn)項(xiàng)目，卻因?yàn)槟邧|風(fēng)的高利貸借款未按時(shí)償還，被債主郭小平告上法庭，繼而引發(fā)鄂爾多斯中院查封了宏大觀園項(xiàng)目中價(jià)值超過(guò)1個(gè)億的117套住房和5套底商。

“這117套房子早在法院查封前就已經(jīng)售出。也不知道法院查封的依據(jù)是什么?！?0多年間，宏大觀園的資方及建設(shè)者與117套房屋的業(yè)主們一直在為此奔走，想解封這些原本就不屬于倪東風(fēng)的房產(chǎn)。

三人合伙開(kāi)發(fā)樓盤(pán)，前景一片光明

2010年2月7日，趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞簽訂了共同出資合作開(kāi)發(fā)《宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》。協(xié)議約定，同意以鄂爾多斯建友裝飾工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱建友公司）法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協(xié)議，趙建軍出資比例40％，倪東風(fēng)出資比例30％，郝彩霞出資比例30％。同日，宏大公司與建友公司簽訂了《宏大觀園和鄂爾多斯廣場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目承包協(xié)議》，宏大公司將兩個(gè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售權(quán)承包給建友公司。

同年3月22日，宏大公司成立了內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司工程項(xiàng)目部（以下簡(jiǎn)稱工程項(xiàng)目部），負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)鄂托克街南、市一中東、人民公園西的鄂托克東街20號(hào)宏大觀園小區(qū)以及宏大鄂爾多斯廣場(chǎng)。宏大公司還聘用了趙建軍為該項(xiàng)目部經(jīng)理。

11月，經(jīng)鄂爾多斯東勝區(qū)人民政府及政府部門(mén)批準(zhǔn)，宏大觀園取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可、施工許可等證件。11月16日，宏大公司取得《商品房預(yù)銷售許可證》，并將宏大觀園在建的預(yù)售房屋在房管部門(mén)進(jìn)行了登記備案，同時(shí)公開(kāi)向社會(huì)預(yù)銷售商品房。

樓盤(pán)所處的優(yōu)秀地段

這一年，正值全國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的“高歌猛進(jìn)”，宏大觀園項(xiàng)目一面世，就以中心的位置、優(yōu)秀的學(xué)區(qū)等引發(fā)了市民熱捧?！伴_(kāi)盤(pán)價(jià)超過(guò)了1萬(wàn)元，買的人還很多。”趙建軍回憶。他曾悄悄算過(guò)一筆賬，項(xiàng)目結(jié)束之后，除去所有費(fèi)用，差不多能有三四個(gè)億的利潤(rùn)。

“當(dāng)時(shí)確實(shí)挺樂(lè)觀的，覺(jué)得這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行的很順利。”趙建軍稱，郝彩霞和倪東風(fēng)對(duì)此也充滿了期待。

高利貸糾紛案波及三億盈利項(xiàng)目

然而一切都在2012年戛然而止。那一年，倪東風(fēng)的債主郭小平因催促其還錢未果，將倪東風(fēng)告上了法庭。趙建軍和郝彩霞并沒(méi)有多想，他們都以為這就是一起普通的高利貸債務(wù)糾紛。彼時(shí)的鄂爾多斯高利貸盛行，老板之間互相拆借資金是非常正常的事情，也時(shí)有訴訟發(fā)生，“欠債還錢，天經(jīng)地義”。

讓他們沒(méi)想到的是，郭小平在訴訟的同時(shí)，還申請(qǐng)查封了宏大觀園3號(hào)樓106套住房。雖然趙建軍通過(guò)個(gè)人渠道知道了宏大觀園有房屋被法院查封，但他一直沒(méi)有收到法院下發(fā)的查封通知。直到多年以后，他才收到了查封通知。

有人曾經(jīng)打聽(tīng)過(guò)郭小平，其在高利貸圈子里并不出名?！安皇悄欠N一下子就能拿出一大筆錢的老板?！币幻辉敢馔嘎缎彰睦习宸Q，郭小平曾經(jīng)是鄂爾多斯紡織廠的女工，后來(lái)出來(lái)單干，開(kāi)始倒賣羊絨衫。

從有關(guān)信息來(lái)看，郭小平于曾經(jīng)申請(qǐng)成為個(gè)體工商戶，但該個(gè)體工商戶的申請(qǐng)時(shí)間要早于其給倪東風(fēng)借錢的時(shí)間。那么郭小平借給倪東風(fēng)超過(guò)1億元的高利貸的資金是從何而來(lái)呢？

一位業(yè)主稱，郭小平家人在當(dāng)?shù)啬诚到y(tǒng)關(guān)系緊密，她對(duì)倪東風(fēng)等人聲稱，該筆借款是向當(dāng)?shù)卦撘恍┕毴藛T融資而來(lái)。2012年的夏天，幾名人士還曾督促倪東風(fēng)盡快給郭小平還款。

2012年，鄂爾多斯“高利貸江湖”進(jìn)入整治期，融資的人們開(kāi)始惶恐，郭小平顯然也不例外。

2013年5月16日，鄂爾多斯中院執(zhí)行被執(zhí)行人倪東風(fēng)的財(cái)產(chǎn)作出民事裁定書(shū)，裁定“鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司工程項(xiàng)目部所有的東勝區(qū)鄂托克東街20號(hào)宏大觀園住宅樓三號(hào)樓一、二、三單元一層至十七層共計(jì)97戶住宅房屋（合計(jì)14648.88㎡）依法予以查封“。

同年6月5日，鄂爾多斯中院又根據(jù)劉桂林申請(qǐng)作出執(zhí)行裁定書(shū)：“查封被執(zhí)行人倪東風(fēng)在鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司工程項(xiàng)目部持有30%的股權(quán)及位于東勝區(qū)鄂托克東街20號(hào)宏大觀園1號(hào)樓3單元20套住宅和5套底商”。

法院強(qiáng)行登陸公司賬戶過(guò)戶房屋，合伙人受牽連

面對(duì)中院的判決，趙建軍及其他投資人都懵了。他完全沒(méi)有想到法院可以這么操作。“我們的項(xiàng)目還沒(méi)有完成，也沒(méi)有進(jìn)行過(guò)清算，法院是依據(jù)什么來(lái)認(rèn)定那些房子屬于倪東風(fēng)，繼而查封的？”一位業(yè)主稱，倪東風(fēng)是自然人，其與與宏大公司及工程項(xiàng)目部都、建友公司沒(méi)有民事法律關(guān)系。2015年，趙建軍向鄂中院提出執(zhí)行異議申請(qǐng)，被駁回，其提起的執(zhí)行異議之訴，也被駁回。

鄂市中院給出的理由是 “宏大觀園登記的建設(shè)單位、用地單位、銷售單位是宏大公司，但其已將該項(xiàng)目承包給建友公司，建友公司又將該項(xiàng)目轉(zhuǎn)包給趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞合作開(kāi)發(fā)。趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞是該項(xiàng)目的實(shí)際出資人而非宏大公司。因該項(xiàng)目實(shí)際開(kāi)發(fā)中有被執(zhí)行人倪東風(fēng)30％的出資比例”。

趙建軍、郝彩霞以及上百位購(gòu)房者始終不服，他們投訴、舉報(bào)、一次又一次的提起訴訟。可沒(méi)想的是，2017年3月6日，鄂市中院作出裁定，準(zhǔn)備拍賣被執(zhí)行人倪東風(fēng)以工程項(xiàng)目部持有的登記在宏大公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號(hào)宏大觀園住宅樓3號(hào)樓22套房產(chǎn)。

2017年4月24日10時(shí)至2017年4月25日10時(shí)止在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上拍賣被查封的22套房產(chǎn)，晝夜24小時(shí)，第一次拍賣流拍，以不足原銷售價(jià)的一半，交付給郭小平抵頂倪東風(fēng)的債務(wù)。并通知工程項(xiàng)目部協(xié)助執(zhí)行，但因工程項(xiàng)目部沒(méi)有資格無(wú)權(quán)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)一直沒(méi)有給辦理。時(shí)任的法院領(lǐng)導(dǎo)及辦案人員也反復(fù)強(qiáng)調(diào)案件不再推進(jìn)，等趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞分家析產(chǎn)完畢再執(zhí)行。

2019年9月24日，鄂市中院突然給宏大公司下達(dá)了 “限期履行通知書(shū)”，責(zé)令宏大公司自收到本通知之日起2日內(nèi)，“將被執(zhí)行人倪東風(fēng)以鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司工程項(xiàng)目部持有的登記在鄂爾多斯市宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司名下的位于東勝區(qū)鄂托克東街20號(hào)宏大觀園住宅樓三號(hào)樓22套房產(chǎn)的所有權(quán)及相應(yīng)權(quán)利轉(zhuǎn)移過(guò)戶登記到申請(qǐng)執(zhí)行人郭小平名下”。

宏大公司根據(jù)事實(shí)和法律提出異議，復(fù)函鄂市中院，無(wú)濟(jì)于事。

2019年10月11日，鄂市中院強(qiáng)行從房管部門(mén)取得宏大公司網(wǎng)絡(luò)登記系統(tǒng)賬號(hào)及密碼，將宏大公司所有的房產(chǎn)強(qiáng)行登記到申請(qǐng)執(zhí)行人郭小平名下。

至此，郭小平從宏大公司拿走的房屋價(jià)值已經(jīng)超過(guò)了其借給倪東風(fēng)的高利貸款價(jià)值。

自治區(qū)高院認(rèn)定鄂爾多斯中院判決的錯(cuò)誤

來(lái)源：法院文書(shū)截圖

對(duì)查封不滿的郝彩霞也提出了執(zhí)行異議之訴，但鄂爾多斯中院依然判其敗訴。郝彩霞上訴至內(nèi)蒙古高級(jí)人民法院。內(nèi)蒙古高院認(rèn)為，該案的焦點(diǎn)是郝彩霞對(duì)案涉執(zhí)行標(biāo)的是否享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益。

該案中，趙建軍與倪東風(fēng)、郝彩霞于2010年2月7日簽訂《共同合作開(kāi)發(fā)〈宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目〉協(xié)議書(shū)》約定，趙建軍出資40%，倪東風(fēng)出資30%，郝彩霞出資30%，以鄂爾多斯市建友裝飾工程有限責(zé)任公司法人趙建軍的名義與宏大公司簽署承包協(xié)議。

小區(qū)樓盤(pán)

2010年9月20日，趙建軍與郝彩霞簽訂《共同合作開(kāi)發(fā)<宏大觀園和宏大鄂爾多斯廣場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目>補(bǔ)充協(xié)議》，約定趙建軍與郝彩霞的股權(quán)比例發(fā)生變更，變更后三人出資比例 為:趙建軍36%，倪東風(fēng)30%，郝彩霞34%。故三方形成合伙關(guān)系。

判決中，內(nèi)蒙古高院指出，因趙建軍、倪東風(fēng)、郝彩霞三人合伙承建的案涉宏大觀園項(xiàng)目至今未予竣工驗(yàn)收，亦未審計(jì)或進(jìn)行合伙清算，合伙盈虧狀態(tài)尚不明確。因此，目前不能確定倪東風(fēng)在合伙中的個(gè)人財(cái)產(chǎn)權(quán)益，在此情況下郭小平作為倪東風(fēng)債權(quán)人主張以倪東風(fēng)尚不確定的合伙財(cái)產(chǎn)用于清償其個(gè)人債務(wù)依據(jù)不足。

內(nèi)蒙古高院認(rèn)為一審判決認(rèn)定郝彩霞對(duì)案涉執(zhí)行標(biāo)的不享有排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益，駁回其訴訟請(qǐng)求錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。