法律故事會

2025年第2期（總第6期）

【前言】

上海杜繼業(yè)律師將法院判決的典型案例改編成法律故事并進行評論，分享給大家，讓學法、知法、守法成為一種時尚。

【開講啦】

A 公司向 B 公司出售設備時，雙方訂有所有權保留條款，意即 B 公司未付清全款前，設備所有權仍歸 A 公司。然而，B 公司收貨后轉手將設備賣給案外人，還完成了交付，這下糾紛來了：A 公司能不能參照擔保物權的實現(xiàn)程序，對設備行使優(yōu)先受償權呢？也就是，能否主張把設備折價，或者申請拍賣、變賣設備，用所得價款優(yōu)先受償 B 公司所欠貨款？

上海市浦東新區(qū)人民法院給出了判決：A 公司可以和 B 公司協(xié)商折價設備，或者申請拍賣、變賣，在 B 公司付款義務范圍內優(yōu)先受償。設備折價、變賣后，價款超出欠款的部分歸 B 公司，不夠的部分 B 公司接著還。

法院指出，出賣人按擔保物權程序處置標的物，得符合幾個條件：

一是買賣合同里雙方得約定好所有權保留。本案中，A、B 兩家公司在《經(jīng)銷商協(xié)議》和《售貨合同》里寫明，B 公司沒付清貨款前，A 公司保留設備的所有權，這是雙方真實意愿，不違法，約定有效，登記時間不影響效力。

二是買受人違約，損害出賣人債權。我國民法典列了幾種情況，像沒按時付價款、經(jīng)催告還不付，沒完成約定條件，擅自出賣、出質標的物等。這里 B 公司沒如約付款，還轉賣設備，屬于嚴重違約，A 公司自然有權依據(jù)所有權保留條款維權。

三是出賣人沒行使取回權?！睹穹ǖ洹返?642 條規(guī)定，出賣人要么取回標的物，對方不贖回就賣了受償；要么協(xié)商不成時，參照擔保物權程序拍賣、變賣受償，二選一。

四是標的物還在，所有權沒轉移。本案設備是動產(chǎn)，A 公司雖已交付給 B 公司，但按所有權保留特殊規(guī)定，A 公司還是所有權人。B 公司買設備就是為了再賣，它已把 6 臺賣給案外人，案外人付了合理價錢，合同有效且完成交付，這 6 臺所有權已轉移。依據(jù)《民法典》第 641 條第 2 款，A 公司之前沒登記所有權保留，不能對抗善意第三人，所以對這 6 臺要求優(yōu)先受償，沒法律依據(jù)。

不過，B 公司和王某的交易有點波折，王某以設備質量問題解約退貨，所以這臺設備還在，A 公司仍是所有權人，加上法院做了財產(chǎn)保全查封，A 公司要求參照擔保物權程序處置這臺設備，法院認為合理合法，給予支持。

【故事原型】

上述故事根據(jù)上海市浦東新區(qū)人民法院(2021)滬0115民初55963號民事判決(2021年10月15日)改編。該案例被最高人民法院選入“人民法院案例庫”，其“裁判要旨”將對全國法院具有指導作用。

【律師評論】

本案的裁判要旨，可以概括如下：

《民法典》第642條規(guī)定了出賣人取回權的兩種實現(xiàn)方式，即取回標的物和適用擔保物權的實現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權。當出賣人主張適用擔保物權的實現(xiàn)程序行使優(yōu)先受償權時，應審查其是否符合以下條件：第一，買賣合同雙方應就所有權保留達成合意；第二，買受人出現(xiàn)法定或約定違約情形，對出賣人債權構成實質性損害；第三，標的物存在且所有權未發(fā)生轉移。

在機器設備買賣合同中，約定分期付款是常見做法。然而，設備交付后，買方卻不一定能按期付款，這時賣方不僅貨款收不上來，還有可能面臨設備也無法取回的困境。對于這種分期付款買賣合同，賣方預防回款風險，可以約定所有權保留并進行登記。

本案中，A公司的主要問題是在約定所有權保留條款后，沒有及時辦理所有權保留登記，導致B公司將設備出售給第三方且第三方構成善意取得。登記使得所有權保留對第三方具有公示性，未經(jīng)登記的所有權保留不能對抗善意的第三方。如果出賣人進行了所有權保留登記，第三方將能夠知曉該權利的存在，從而保護出賣人的權利不受侵害。

那該如何對動產(chǎn)進行所有權登記呢？

目前所有權保留登記的登記機構是中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（簡稱“中登網(wǎng)”），在中登網(wǎng)上可以登記和查詢全國動產(chǎn)和權利擔保信息?？沙浞掷谩爸械蔷W(wǎng)”查詢客戶動產(chǎn)抵押記錄，這樣就能更好地調查客戶資信狀況、防范風險。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務所資深律師。