并購(gòu)重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法

在企業(yè)并購(gòu)交易中，法律風(fēng)險(xiǎn)貫穿始終，如何精準(zhǔn)識(shí)別、有效規(guī)避并妥善應(yīng)對(duì)，是交易成功的關(guān)鍵。為此，北京云亭律師事務(wù)所特邀四位資深律師，結(jié)合最新實(shí)務(wù)案例，深度解析并購(gòu)交易中的核心法律問(wèn)題，助力企業(yè)安全、高效完成交易。

活動(dòng)詳情如下：

主辦單位：北京云亭律師事務(wù)所

日期：2025年4月19日（周六）

時(shí)間：13:30-18:00

地點(diǎn)：北京云亭律師事務(wù)所 1701會(huì)議室

北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路126號(hào)瑞賽大廈17層（國(guó)貿(mào)地鐵站C3口出，南行100米）

本期活動(dòng)面向人群：企業(yè)高管、法務(wù)、合規(guī)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)等相關(guān)人員，為實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量溝通和分享，此次活動(dòng)初定40人。

01

活動(dòng)主題

并購(gòu)重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法

本期主要話題（具體內(nèi)容以現(xiàn)場(chǎng)嘉賓分享為準(zhǔn)）

?一、半重組：上市公司收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益案例分析

（一）非重大資產(chǎn)重組的一個(gè)類別

1. 重組概述

2. 少數(shù)股東權(quán)益收購(gòu)概述

3. 少數(shù)股東權(quán)益收購(gòu)市場(chǎng)觀察

（二）收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益項(xiàng)目的特點(diǎn)

1. 案例1 聞泰科技（“兩步走”）

（1）案例分析

（2）案例評(píng)價(jià)

2. 案例2 昌德科技（IPO階段上翻）

（1）案例分析

（2）案例評(píng)價(jià)

3. 監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)實(shí)證統(tǒng)計(jì)

4. 收購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益小結(jié)

（1）耐心股東與公允性

（2）靈活性、會(huì)計(jì)報(bào)表處理問(wèn)題

（三）總結(jié)

1. 把握監(jiān)管政策方向

2. 特點(diǎn)總結(jié)

? 二、并購(gòu)交易五大法律風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)策略

（一）并購(gòu)交易流程介紹

（二）并購(gòu)交易中常見(jiàn)五大法律問(wèn)題

1. 標(biāo)的公司股權(quán)以及核心資產(chǎn)權(quán)屬不清晰或有爭(zhēng)議

2. 交易合同約定不明或有分歧條款

3. 交割時(shí)間和交接安排不合理

4. 常見(jiàn)監(jiān)管部門反饋意見(jiàn)無(wú)準(zhǔn)備

5. 整合失敗后的雙方退出風(fēng)險(xiǎn)無(wú)預(yù)案

（三）如何解決或提前預(yù)防并購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)

?三、并購(gòu)交易中企業(yè)面臨的勞動(dòng)法問(wèn)題

（一）交易過(guò)程中可能出現(xiàn)的勞動(dòng)法問(wèn)題

1. 股權(quán)并購(gòu)中可能出現(xiàn)的問(wèn)題：調(diào)崗、解聘（解除勞動(dòng)合同/勞動(dòng)關(guān)系）

2. 資產(chǎn)并購(gòu)中可能出現(xiàn)的問(wèn)題：解除勞動(dòng)合同/關(guān)系、工作年限連續(xù)計(jì)算、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

（二）相關(guān)法律規(guī)定及問(wèn)題解析

1. 調(diào)崗問(wèn)題

2. 解除勞動(dòng)關(guān)系問(wèn)題

（1）無(wú)過(guò)錯(cuò)解除

（3）經(jīng)濟(jì)性裁員

（3）勞動(dòng)合同期滿終止

3. 工作年限的連續(xù)計(jì)算

4. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)

（三）企業(yè)需要做好的應(yīng)對(duì)及預(yù)防措施

1. 做好盡職調(diào)查

2. 識(shí)別勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)

3. 落實(shí)在交易文件中

?四、從“交易對(duì)手”到“連帶被告”—穿透式拆解證券虛假陳述責(zé)任鏈條與合規(guī)自救指南

（一）并購(gòu)戰(zhàn)場(chǎng)上的證券虛假陳述訴訟風(fēng)暴

（二）誰(shuí)可能被卷入證券虛假陳述追責(zé)漩渦中？

（三）重大資產(chǎn)重組中的“信息披露生死線”

（四）從“連帶賠償”到“內(nèi)部追償”的生存法則

（五）風(fēng)險(xiǎn)防控與應(yīng)對(duì)

03

本期主講嘉賓及主持人

張昇立 律師

北京云亭律師事務(wù)所合伙人

張昇立律師，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，美國(guó)杜蘭大學(xué)（Tulane University）法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位。曾代理多件大額投融資訴訟案件，并主辦承辦多個(gè)滬深交易所及北交所IPO及再融資非訴項(xiàng)目，擅長(zhǎng)信托、資管、證券的發(fā)行與爭(zhēng)議解決。具有扎實(shí)的法律功底、多元的法律視角和良好的商業(yè)意識(shí)。

張昇立律師多次受邀采訪及講座，撰寫大量實(shí)務(wù)文章，幫助客戶實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)。已經(jīng)出版的著作包括主編《信托糾紛案件勝訴實(shí)戰(zhàn)指南》《公司法重點(diǎn)條文及經(jīng)典案例解讀》。

王娟 律師

北京云亭律師事務(wù)所

王娟律師，畢業(yè)于蘭州大學(xué)法學(xué)院，在法律領(lǐng)域深耕不輟，積累超過(guò) 12 年的豐富工作經(jīng)驗(yàn)。其職業(yè)軌跡先后涉足知名律師事務(wù)所與大型互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，在資本市場(chǎng)運(yùn)作方面成績(jī)斐然，深度參與或主導(dǎo)了超過(guò) 50 家公司的上市進(jìn)程、投融資項(xiàng)目以及并購(gòu)等重大專項(xiàng)法律服務(wù)，展現(xiàn)出卓越的專業(yè)素養(yǎng)與業(yè)務(wù)能力。

在大型互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)任職期間，王娟律師憑借深厚的法律功底，為多款互聯(lián)網(wǎng) App 產(chǎn)品從0到1的全過(guò)程提供全方位合規(guī)保障，精準(zhǔn)處理涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)合規(guī)以及行業(yè)法規(guī)梳理與應(yīng)用等復(fù)雜法律問(wèn)題，有力地推動(dòng)了產(chǎn)品的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，她還積極投身于大型平臺(tái)的治理工作，對(duì)平臺(tái)運(yùn)行規(guī)則有著深刻的洞察與透徹的理解，不僅參與多部重要法規(guī)的立法意見(jiàn)提交，為行業(yè)法規(guī)的完善貢獻(xiàn)智慧，并在重大輿情事件處理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，彰顯出應(yīng)對(duì)復(fù)雜局面的沉穩(wěn)與干練。

王娟律師的執(zhí)業(yè)范圍廣泛，涵蓋資本市場(chǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、教育、人工智能、電商等多個(gè)熱門領(lǐng)域，無(wú)論是專項(xiàng)、常年法律顧問(wèn)服務(wù)，還是訴訟業(yè)務(wù)，均能以精湛的專業(yè)技能和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

李晗 律師

北京云亭律師事務(wù)所

李晗律師畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)、北京大學(xué)，獲法律碩士學(xué)位（在職），研究方向?yàn)槊袷略V訟法。

李晗律師曾在北京市某基層人民法院擔(dān)任法官，辦理2000余件各類民商事案件，尤其對(duì)普通民事案件、勞動(dòng)爭(zhēng)議類案件及商事和公司類案件較為擅長(zhǎng)，承辦了多起重大、疑難、復(fù)雜案件，產(chǎn)生了良好的法律效果和社會(huì)效果，還曾多次獲得優(yōu)秀公務(wù)員、辦案能手等榮譽(yù)稱號(hào)，并被評(píng)選為市級(jí)先進(jìn)審判團(tuán)隊(duì)。

李晗律師在某金融機(jī)構(gòu)工作期間，負(fù)責(zé)處置證券虛假陳述類、個(gè)人信息收集類、委托貸款類等訴訟案件，取得了良好效果。李晗律師對(duì)處理金融類糾紛同樣具有法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

李晗律師具有司法機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)驗(yàn)，又具備職業(yè)律師思維，即能夠從裁判者的視角審視判斷爭(zhēng)議焦點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，又能站在當(dāng)事人的角度提供分析解決問(wèn)題的方案。李晗律師的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂诿裆淌聽(tīng)?zhēng)議解決，尤其在勞動(dòng)爭(zhēng)議類、商事公司類糾紛解決方面，并在日常和專項(xiàng)法律服務(wù)方面，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)方案。

梁勇 律師

北京云亭律師事務(wù)所

梁勇律師，畢業(yè)于武漢大學(xué)法學(xué)院，獲得法學(xué)碩士學(xué)位，具有中國(guó)律師執(zhí)業(yè)資格，持有英語(yǔ)專業(yè)八級(jí)證書，工作語(yǔ)言為中文及英語(yǔ)。

梁勇律師專注于金融證券訴訟、民商事?tīng)?zhēng)議解決、公司業(yè)務(wù)，尤其擅長(zhǎng)處理證券虛假陳述糾紛、私募投資糾紛、供應(yīng)鏈金融等復(fù)雜民商事訴訟仲裁案件，曾成功代理百余起機(jī)構(gòu)及自然人投資者提起的證券侵權(quán)民事賠償訴訟、私募基金募投管退全周期糾紛案件，具有較為豐富的法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

主持人：程熙婷 律師

北京云亭律師事務(wù)所

程熙婷律師現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)槊裆淌略V訟和仲裁、新能源業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的訴訟與非訴業(yè)務(wù)。

程律師畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院，截至目前有17年的法律從業(yè)經(jīng)歷，具備扎實(shí)的專業(yè)理論功底和豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，在法律從業(yè)期間辦理了多起民商事訴訟仲裁案件、新能源項(xiàng)目并購(gòu)以及其他非訴業(yè)務(wù)。

在加入北京云亭律師事務(wù)所之前，程律師曾擔(dān)任大型央企法務(wù)總監(jiān)，擅長(zhǎng)對(duì)企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)分析診斷，提出風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案和措施，新能源項(xiàng)目并購(gòu)和訴訟案件統(tǒng)籌規(guī)劃處理。

03

活動(dòng)議程

時(shí)間 內(nèi)容

13:30-14:00

簽到

14:00-16:00

主題分享

16:00-16:10

茶歇

16:10-17:30

主題分享

17:30-18:00

現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)和交流

04

報(bào)名方式

現(xiàn)場(chǎng)參與：本次活動(dòng)由北京云亭律師事務(wù)所主辦，全程免費(fèi)。

（1）添加課程與編輯秘書處微信（微信號(hào)：17310145421），提供名片信息（備注“實(shí)名-單位-職務(wù)和聯(lián)系方式”），經(jīng)小秘書確認(rèn)；

（2）每人報(bào)名時(shí)向課程與編輯秘書發(fā)送至少1個(gè)問(wèn)題，形式隨意且可以不與本期主題相關(guān)；

（3）報(bào)名是否成功最終以課程與編輯秘書的會(huì)前邀請(qǐng)為準(zhǔn)；

（4）現(xiàn)場(chǎng)與會(huì)人員將有機(jī)會(huì)獲贈(zèng)北京云亭律師事務(wù)所法律實(shí)務(wù)書系最新著作。

課程與編輯秘書處

關(guān)于云亭

北京云亭律師事務(wù)所是一家專注于高端商業(yè)領(lǐng)域法律服務(wù)的綜合性律師事務(wù)所。云亭所律師堅(jiān)持專業(yè)、友善的執(zhí)業(yè)信條，堅(jiān)持客戶至上，以真正解決法律問(wèn)題為導(dǎo)向，以客戶利益最大化為目標(biāo)，始終堅(jiān)持致力于為客戶提供一站式的整體的法律服務(wù)解決方案。

云亭律師從業(yè)多年來(lái)業(yè)績(jī)卓著，在其擅長(zhǎng)的全面精深的公司法律事務(wù)、重大民商事訴訟與仲裁、金融與執(zhí)行、房地產(chǎn)與建設(shè)工程、土地與礦產(chǎn)資源、重組與破產(chǎn)重整、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉企業(yè)家和公職人員刑事辯護(hù)等領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，無(wú)論是研究還是實(shí)踐，都一直處于法律服務(wù)的前沿。

云亭律師事務(wù)所堅(jiān)持嚴(yán)格的專業(yè)分工和團(tuán)隊(duì)協(xié)作的工作模式，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域合伙人均具有國(guó)內(nèi)外知名法學(xué)院相應(yīng)專業(yè)的碩士以上學(xué)歷，并具有國(guó)內(nèi)外知名律師事務(wù)所的從業(yè)經(jīng)歷，每個(gè)專業(yè)部門和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)均有完整、嚴(yán)格、規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、管理制度和質(zhì)量監(jiān)督機(jī)制，以確保每一個(gè)案件和客戶都能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)內(nèi)高水準(zhǔn)的專業(yè)服務(wù)。

自成立以來(lái)，云亭律師事務(wù)所的客戶主要集中于業(yè)內(nèi)有影響力的境內(nèi)外上市公司、外資企業(yè)、大中型國(guó)有企業(yè)、優(yōu)質(zhì)民營(yíng)企業(yè)、知名企業(yè)家及政府和公共事業(yè)單位。云亭律師事務(wù)所以向客戶提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、高效率的法律服務(wù)為己任，并堅(jiān)信：能否真正維護(hù)并實(shí)現(xiàn)委托人的利益最大化，是檢驗(yàn)律師工作成效的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路126號(hào)瑞賽大廈16/17/18層

電話：010-59449968

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