近年來，外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)（以下簡稱“綜服企業(yè)”）作為國家推動中小微外貿(mào)企業(yè)發(fā)展的重要載體，在促進(jìn)出口便利、簡化申報流程、擴(kuò)大出口主體方面發(fā)揮了顯著作用。隨著綜服企業(yè)在實際業(yè)務(wù)中頻繁涉及出口退稅代理，國家稅務(wù)機關(guān)逐步建立起一套圍繞“備案—申報—風(fēng)控—監(jiān)管”的代辦退稅合規(guī)制度，并持續(xù)優(yōu)化辦稅流程。

本文結(jié)合國家稅務(wù)總局2017年第35號公告及其后續(xù)系列公告（2022年第9號、2022年第26號），從法律實務(wù)角度剖析綜服企業(yè)在當(dāng)前法規(guī)框架下的合規(guī)義務(wù)、留存責(zé)任與風(fēng)險點。

一、綜服企業(yè)出口退稅合規(guī)制度的構(gòu)成基礎(chǔ)

（一）2017年第35號公告：建立制度化合規(guī)備案機制

《國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整完善外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)辦理出口貨物退（免）稅有關(guān)事項的公告》國家稅務(wù)總局公告2017年第35號確立了綜服企業(yè)開展代辦退稅業(yè)務(wù)的基本制度框架。該公告第一條規(guī)定，綜服企業(yè)在代國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)辦理出口退（免）稅事項時，需同時符合以下條件：

（一） 符合商務(wù)部等部門規(guī)定的綜服企業(yè)定義并向主管稅務(wù)機關(guān)備案；

（二） 企業(yè)內(nèi)部已建立較為完善的代辦退稅內(nèi)部風(fēng)險管控制度并已向主管稅務(wù)機關(guān)備案。

同時，第四條規(guī)定綜服企業(yè)辦理退稅業(yè)務(wù)前，須向主管稅務(wù)機關(guān)報送《代辦退稅情況備案表》并留存下列資料備查：

1. 與生產(chǎn)企業(yè)簽訂的外貿(mào)綜合服務(wù)合同（協(xié)議）；

2. 每戶委托代辦退稅生產(chǎn)企業(yè)的《代辦退稅情況備案表》；

3. 企業(yè)代辦退稅內(nèi)部風(fēng)險管控信息系統(tǒng)建設(shè)及應(yīng)用情況說明。

此外，第八條明確綜服企業(yè)應(yīng)參照外貿(mào)企業(yè)出口退稅申報規(guī)定，向主管稅務(wù)機關(guān)單獨申報退稅，報送《外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)代辦退稅申報表》（見附件）、代辦退稅專用發(fā)票（抵扣聯(lián)）及其他申報資料。

二、制度優(yōu)化與合規(guī)義務(wù)調(diào)整

為優(yōu)化稅收營商環(huán)境，提升退稅效率，國家稅務(wù)總局于2022年出臺了兩項重要改革文件，顯著簡化綜服企業(yè)的報送義務(wù)和文書負(fù)擔(dān)。

（一）2022年第9號公告：取消報送要求，改為留存?zhèn)洳?/strong>

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步便利出口退稅辦理 促進(jìn)外貿(mào)平穩(wěn)發(fā)展有關(guān)事項的公告》國家稅務(wù)總局公告2022年第9號第六條第（一）項規(guī)定：

外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)在生產(chǎn)企業(yè)辦理委托代辦退稅備案后，只需留存以下資料，即可以為該生產(chǎn)企業(yè)申報代辦退稅，無需報送《代辦退稅情況備案表》和企業(yè)代辦退稅風(fēng)險管控制度：

1. 與生產(chǎn)企業(yè)簽訂的外貿(mào)綜合服務(wù)合同（協(xié)議）；

2. 每戶委托代辦退稅生產(chǎn)企業(yè)的《代辦退稅情況備案表》；

3. 企業(yè)代辦退稅風(fēng)險管控制度、內(nèi)部風(fēng)險管控信息系統(tǒng)情況。

此外，若發(fā)生變更，綜服企業(yè)只需將變更后的備案表留存?zhèn)洳?，無需重新報送。

核心變化：

該政策取消了2017年第35號公告中對“報送備案表”和“報送風(fēng)控制度”的強制報送要求，改為企業(yè)內(nèi)部留存，體現(xiàn)了“信用管理+后續(xù)監(jiān)管”的稅收治理轉(zhuǎn)向。

（二）2022年第26號公告：發(fā)票報送義務(wù)取消

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于部分稅務(wù)事項實行容缺辦理和進(jìn)一步精簡涉稅費資料報送的公告》國家稅務(wù)總局公告2022年第26號附件5列示：

外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)在辦理代辦退稅申報核準(zhǔn)時，原需報送的“代辦退稅專用發(fā)票（抵扣聯(lián)）”，現(xiàn)已改為納稅人留存?zhèn)洳橘Y料。

配套法律責(zé)任：

根據(jù)該公告第二條第（二）項規(guī)定，納稅人對留存?zhèn)洳橘Y料的真實性和合法性承擔(dān)法律責(zé)任，這意味著若后續(xù)被發(fā)現(xiàn)偽造、篡改或虛構(gòu)交易，將追究企業(yè)的法律責(zé)任。

三、綜服企業(yè)在出口退稅合規(guī)中的核心義務(wù)梳理

四、合規(guī)風(fēng)險提示與建議

1. 完善客戶風(fēng)險分類機制

建立“客戶資信評級+交易背景審查+單證邏輯核驗”的流程體系；

2. 構(gòu)建可審計的風(fēng)控信息系統(tǒng)

記錄每筆退稅申報的完整流程，確保關(guān)鍵崗位、關(guān)鍵節(jié)點留痕可溯；

3. 簽署規(guī)范的服務(wù)合同

明確退稅申報責(zé)任分配、單證真實性承諾及違約責(zé)任條款；

4. 定期進(jìn)行內(nèi)部培訓(xùn)與模擬稽查演練

提升員工對最新稅務(wù)政策變動的理解與應(yīng)對能力；

5. 配合稅務(wù)機關(guān)開展抽查與數(shù)據(jù)核對

持續(xù)維護(hù)高信用評級與良好稅務(wù)記錄，確保退稅便利化政策長期可用。

五、結(jié)語：從“申報代理人”向“合規(guī)責(zé)任人”角色轉(zhuǎn)變

綜服企業(yè)的涉稅身份已不僅是“技術(shù)性服務(wù)提供方”，而是在稅務(wù)機關(guān)眼中承擔(dān)協(xié)助審查與資料真實性把控的“合規(guī)責(zé)任共同體”。在監(jiān)管方式從事前報送向事后追責(zé)、從資料齊全向行為合規(guī)演進(jìn)的趨勢下，綜服企業(yè)唯有建立健全合規(guī)制度、強化風(fēng)險意識、落實內(nèi)部治理，方能穩(wěn)健立足、持續(xù)發(fā)展。

附件：

律師介紹

張帆律師

英國皇家特許仲裁協(xié)會全球青工委大使

英國皇家特許仲裁師資深會員 FCIArb

ACCA國際特許會計師高級商業(yè)會計

國際貿(mào)易金融專家(CITF)

FIDIC認(rèn)證咨詢專家

京師律所（全國）商事仲裁專委會理事

京師律所（全國）合同法專委會理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書記

京師成都律所涉外法律事務(wù)部主任

京師阿聯(lián)酋辦公室（籌）業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人

成都市發(fā)展和改革委員會經(jīng)濟(jì)體制改革智庫專家

中國貿(mào)促會、中國國際商會商委會聯(lián)合認(rèn)證RCEP培訓(xùn)師資

高級企業(yè)法律顧問、高級建設(shè)工程法務(wù)師

張帆律師有10余年企業(yè)運營、投融資經(jīng)驗，金融、法學(xué)雙學(xué)士，中國執(zhí)業(yè)律師，美國加州執(zhí)業(yè)律師，英國申請執(zhí)業(yè)律師 (通過SQE1)，擅長涉外糾紛、國際貿(mào)易、商事談判、財會稅法、民行刑綜合糾紛及RCEP培訓(xùn)與應(yīng)用。