國資基金研究中心法律服務(wù)動態(tài)

1、楊春寶律師團隊為浦東某創(chuàng)業(yè)投資公司投資醫(yī)療器械企業(yè)提供法律盡職調(diào)查和交易文件起草、審閱等法律服務(wù)。

2、楊春寶律師團隊助力浦東科創(chuàng)基金參與科州藥物新三板定增。

3、楊春寶律師團隊為某國資私募基金與被投企業(yè)創(chuàng)始人達成關(guān)于股權(quán)回購的補充約定提供相關(guān)法律服務(wù)。

4、楊春寶律師團隊為某國資基金應(yīng)對被投企業(yè)破產(chǎn)重整等系列法律風險以及回購權(quán)行使提供法律意見。

協(xié)會各類公告和通知

2025年6月7日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）發(fā)布公告稱，廣州大直私募基金管理有限公司等15家私募基金管理人經(jīng)公示期滿一個月且未主動聯(lián)系協(xié)會并完成情況報告，協(xié)會將注銷該15家機構(gòu)的私募基金管理人登記。

2025年6月20日，協(xié)會發(fā)布公告稱無法與上海伏流投資管理有限公司等28家私募基金管理人取得有效聯(lián)系，請該等私募基金管理人自公告發(fā)布之日起5個工作日內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)提交情況報告。逾期未完成的，協(xié)會將認定為失聯(lián)。如公示后滿一個月仍未完成，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。

協(xié)會紀律處分

法律、監(jiān)管與司法動態(tài)

中國人民銀行等六部門聯(lián)合印發(fā)

《關(guān)于金融支持提振和擴大消費的指導(dǎo)意見》

2025年6月19日，中國人民銀行、國家發(fā)展改革委、財政部、商務(wù)部、金融監(jiān)管總局和中國證監(jiān)會六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于金融支持提振和擴大消費的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《意見》”）。在著力提升金融機構(gòu)專業(yè)化服務(wù)能力和擴大消費領(lǐng)域金融供給部分，《意見》提出要積極發(fā)展股權(quán)融資，包括引導(dǎo)社會資本加大對服務(wù)消費重點領(lǐng)域投資，通過“長期資本”“耐心資本”滿足長周期消費產(chǎn)業(yè)融資需求；積極發(fā)揮私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金作用，加大對處于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)的股權(quán)投資；鼓勵有條件的地方利用政府投資基金，以市場化方式參與康養(yǎng)、文旅等消費重點項目和數(shù)字、綠色等新型消費領(lǐng)域等。

吳清主席在2025陸家嘴論壇開幕式上

進行主旨演講

2025年6月，中國證監(jiān)會主席吳清在2025陸家嘴論壇開幕式上發(fā)表主旨演講，強調(diào)要更大力度培育壯大耐心資本、長期資本；聚焦私募基金“募投管退”各環(huán)節(jié)卡點堵點，精準發(fā)力，暢通循環(huán)；積極推動社?；稹⒈ｋU資金、產(chǎn)業(yè)資本參與私募股權(quán)投資，拓寬資金來源；推動基金份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點轉(zhuǎn)常規(guī)，優(yōu)化實物分配股票試點和“反向掛鉤”等機制，暢通多元化退出渠道；支持編制更多科技創(chuàng)新指數(shù)，開發(fā)更多科創(chuàng)主題公募基金產(chǎn)品，引導(dǎo)更多中長期資金參與科技企業(yè)投資；支持未來在上海設(shè)立專門科技公司，建設(shè)新型資產(chǎn)管理服務(wù)平臺，助力各類投資機構(gòu)進一步提升投資和風險管理能力。

深圳市商務(wù)局、市發(fā)展改革委

聯(lián)合印發(fā)《深圳市推動服務(wù)貿(mào)易

和數(shù)字貿(mào)易高質(zhì)量發(fā)展實施方案》

深圳市商務(wù)局、市發(fā)展改革委聯(lián)合印發(fā)《深圳市推動服務(wù)貿(mào)易和數(shù)字貿(mào)易高質(zhì)量發(fā)展實施方案》（以下簡稱“《實施方案》”），聚焦推動數(shù)字貿(mào)易細分領(lǐng)域創(chuàng)新發(fā)展、服務(wù)貿(mào)易重點領(lǐng)域創(chuàng)新提升、培育壯大出海市場主體以及促進資源要素跨境流動等方面提出20條具體措施。其中，在金融支持服務(wù)貿(mào)易和數(shù)字貿(mào)易發(fā)展方面，《實施方案》提出要便利合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）資格申請準入，完善直接投資外匯管理，支持境外機構(gòu)通過合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投資深圳科技型企業(yè)。

行業(yè)動態(tài)

據(jù)清科創(chuàng)業(yè)旗下私募通統(tǒng)計，2025年6月各周的國內(nèi)一級市場投資、退出、并購事件以及私募基金登記備案數(shù)據(jù)如下：

典型判例

01魏*等與某某公司等申請撤銷仲裁裁決特別程序案

【（2024）滬74民特69號】

裁判要旨

仲裁庭有權(quán)依據(jù)法律和事實作出獨立判斷，人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。

主要事實

2017年9月，A基金作為投資人，與丁某、魏某、B公司及案外人簽訂《之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）。在履行協(xié)議過程中各方當事人發(fā)生爭議，A基金依據(jù)《補充協(xié)議》中的仲裁條款以丁某、魏某、B公司為被申請人向某仲裁委提起仲裁申請，請求裁決被申請人向其支付股權(quán)投資本金（作為股權(quán)回購的對價）、資金占用成本、違約金等。某仲裁委經(jīng)開庭審理后支持了A基金的仲裁請求。在該裁決作出后，丁某、魏某認為仲裁庭未參考最高人民法院針對“對賭協(xié)議”中股權(quán)回購權(quán)性質(zhì)及其行權(quán)期限認定的意見以及其提供的與該案具有高度相似性的上海市第一中級人民法院（2024）滬01民終12277號案件作出裁決，構(gòu)成程序違法等，向法院申請撤銷前述仲裁委已作出的裁決。

裁判觀點

上海金融法院經(jīng)審查認為，仲裁庭系在各方當事人達成仲裁合意基礎(chǔ)上，由各方當事人單獨或共同選定之仲裁員對所涉爭議依據(jù)《仲裁法》及當事人選定的《仲裁規(guī)則》進行審理，有權(quán)依據(jù)法律和事實作出獨立判斷。人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。仲裁庭在案件審理過程中，對案件事實的查明、證據(jù)的認定，以及對法律的選擇適用均屬于仲裁庭實體審理范圍，實質(zhì)上并不屬于撤銷仲裁裁決的法定事由。最終，法院認為丁某、魏某的撤裁主張不能成立，裁定駁回丁某、魏某的申請。

02陳*等與某數(shù)字文化公司合同糾紛案

【（2024）京02民終13539號】

裁判要旨

最高院法官關(guān)于回購權(quán)行權(quán)期限的答疑意見對于該意見公布前所涉回購條件的已經(jīng)成就的交易的回購權(quán)性質(zhì)及行使期間的認定沒有溯及力，并且答疑意見非法律，亦非司法解釋，應(yīng)當考慮管轄區(qū)域在意見公布前的普遍司法實踐，維護商業(yè)的穩(wěn)定，使其符合各方在簽約、履約時的商業(yè)預(yù)期。

主要事實

2015年2月，C公司作為乙方與甲方目標公司、丁方D企業(yè)、丙方朱某、戢某、吳某、申某、陳某就C公司與D企業(yè)向目標公司增資事宜簽訂《投資協(xié)議書》。同日，C公司作為乙方與上述各方簽訂《補充協(xié)議書》，約定：目標公司出現(xiàn)自增資完成日起60個月內(nèi)仍無法在國內(nèi)外證券市場上市或被并購等情形時，甲方或丙方必須按照乙方及/或丁方的要求，回購乙方及/或丁方屆時所持有的目標公司全部股權(quán)/股份。后因目標公司未能依約在國內(nèi)外證券市場上市或被并購，C公司起訴請求法院判令戢某、吳某、申某、陳某履行回購義務(wù)。一審法院支持了C公司的回購請求，戢某、吳某、申某、陳某不服，提起上訴，上訴理由包括以《法答網(wǎng)精選答問（第九批）——公司類精選答問專題》（以下簡稱“答疑意見”）為依據(jù)，主張C公司未在6個月內(nèi)行使回購權(quán)，故權(quán)利消滅。

裁判觀點

關(guān)于C公司的回購權(quán)是否消滅。二審法院北京二中院認為，從最高院答疑意見來看，最高院法官認為，案涉回購權(quán)屬于形成權(quán)，受合理期間的限制，在當事人沒有約定回購期間的情況下，以6個月為宜。二審法院同時注意到：從文義上看，答疑意見從未禁止法官在個案中根據(jù)具體情況認定合理期間超過6個月；從用詞看，“為宜”是一種在普遍情況下如何確定合理期間的倡導(dǎo)性推薦，而不是對個案具體合理期間如何認定的一刀切要求。答疑意見非法律，亦非司法解釋，且案涉交易合同簽署、回購條件的成就均發(fā)生在答疑意見登報公布之前，在法律、司法解釋尚有溯及力問題的情形下，不能僅依據(jù)答疑意見認為C公司的回購權(quán)消滅。就此問題，二審法院認為，法律的確定性是重要的行為指引，如果長期的實踐要因法律的調(diào)整而發(fā)生變化，通常而言，會強調(diào)法不溯及既往，特別是限制性的、從嚴性的規(guī)定不溯及既往，以給市場主體適應(yīng)的空間，以降低對民事行為的法律效果可預(yù)期性的傷害。如答疑意見自述，股權(quán)回購權(quán)的性質(zhì)和行使權(quán)利的期限爭議較大，而且事實上該等爭議已經(jīng)持續(xù)較長時間，市場主體在各地區(qū)的實踐中已經(jīng)形成了較為確定的、可預(yù)期的實踐做法，法律或者司法可以、也應(yīng)當根據(jù)社會發(fā)展的情況、權(quán)益保護的側(cè)重演進確定保護傾向，但此種做法應(yīng)當給予市場主體適應(yīng)的空間。如《民法典》《公司法》施行時，均會考慮溯及力問題，以逐步調(diào)整成現(xiàn)行法律規(guī)定的行為規(guī)則。舉重以明輕，對于意見公布前所涉交易回購權(quán)性質(zhì)及行使期間的認定，亦應(yīng)當考慮管轄區(qū)域在意見公布前的普遍司法實踐，維護商業(yè)的穩(wěn)定，使其符合各方在簽約、履約時的商業(yè)預(yù)期。本案中，經(jīng)當事人及二審法院檢索相關(guān)案例，意見公布前，未見二審法院案例對回購權(quán)的行使期間作出限制，且C公司系在答疑意見公布前、訴訟時效期間內(nèi)提起本案之訴，故二審法院難以認定案涉回購權(quán)消滅。最終，二審法院駁回上訴，維持原判。

03某投資者與E公司合同糾紛案

——北京金融法院5.15全國投資者保護宣傳日典型案例之一

裁判要旨

北京金融法院梳理總結(jié)了資管產(chǎn)品管理人盡職調(diào)查義務(wù)的司法認定規(guī)則，形成資管產(chǎn)品管理人盡調(diào)義務(wù)的“六步審查法”：一是調(diào)查方法、范圍和深度與調(diào)查事項相匹配；二是調(diào)查親歷性；三是持續(xù)調(diào)查；四是調(diào)查結(jié)果全面及時呈現(xiàn)；五是調(diào)查后自證勤勉；六是通道方盡職調(diào)查義務(wù)的有限豁免（但至少應(yīng)對資金來源合規(guī)和高風險資管方案的投資安全進行調(diào)查）。

主要事實

2017年3月，案涉契約型基金在中基協(xié)備案。2017年4月，某投資者、E公司（作為案涉基金管理人）、某銀行（作為案涉托管人）簽訂案涉《基金合同》，約定了案涉基金的投資方向和存續(xù)期限、案涉基金管理人采取的風控措施等內(nèi)容。某投資者按照案涉《基金合同》約定向案涉基金募集專用賬戶轉(zhuǎn)入基金投資款。后由于案涉基金投資的標的公司違約，E公司未能如期對某投資者的基金份額進行兌付。某投資者認為系因E公司在盡職調(diào)查中未盡到審慎義務(wù)，導(dǎo)致出現(xiàn)回款不足，無法兌付。因此，某投資者訴至法院，要求E公司向其賠償本金損失及資金占用利息損失。

裁判觀點

法院經(jīng)審理認為，E公司在盡職調(diào)查過程中未向案涉基金投資的標的公司及其下游合作公司調(diào)查核實標的公司與下游合作公司之間的合作協(xié)議的履行情況，存在疏漏，屬于未盡謹慎勤勉義務(wù)情形。另外，案涉基金投資的標的公司向E公司提供了應(yīng)收賬款質(zhì)押，但根據(jù)另案生效判決查明，存在在先的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記，且已經(jīng)生效法律文書確認，由此導(dǎo)致E公司不能對案涉基金投資的標的公司的應(yīng)收賬款行使優(yōu)先受償權(quán)。綜合以上兩點，法院認定E公司在盡職調(diào)查中未盡到謹慎勤勉義務(wù)。綜合考慮E公司的過錯程度、與某投資者損失之間的因果關(guān)系等因素，判決E公司對某投資者損失承擔40%的賠償責任。損失賠償范圍包括投資本金及資金占用損失。E公司向某投資者承擔賠償責任后，某投資者在案涉某基金后續(xù)清算中享有的權(quán)利，在賠償金額范圍內(nèi)由E公司繼受。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師

（正高級職稱）

手機：13901826830

電郵：chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務(wù)所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區(qū)私募股權(quán)與投資基金專業(yè)帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士（1992）、悉尼科技大學(xué)法學(xué)碩士（2001）、華東政法大學(xué)法律碩士（2001）。

楊律師執(zhí)業(yè)30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務(wù)，涵蓋大金融、大健康、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施、TMT、展覽業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業(yè)”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續(xù)榮登《中國知名企業(yè)法總推薦的優(yōu)秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學(xué)法學(xué)院兼職教授、復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院實務(wù)導(dǎo)師、華東政法大學(xué)兼職研究生導(dǎo)師、上海交通大學(xué)私募總裁班講師、上海市商務(wù)委跨國經(jīng)營人才培訓(xùn)班講師。出版《私募股權(quán)投資基金風險防控操作實務(wù)》《企業(yè)全程法律風險防控實務(wù)操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產(chǎn)和建筑工程，以及上述領(lǐng)域的爭議解決。

作者簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務(wù)所合伙人

電郵：sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執(zhí)業(yè)前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業(yè)擔任全球、亞太區(qū)或中國區(qū)總裁或副總裁執(zhí)行助理，積累了豐富的企業(yè)運營管理經(jīng)驗，并具備非常優(yōu)秀的中英文雙語溝通和協(xié)調(diào)能力。孫律師出版《私募股權(quán)投資基金風險防控操作實務(wù)》并發(fā)表數(shù)十篇并購、基金、電商領(lǐng)域的文章。孫律師擅長領(lǐng)域為：私募股權(quán)投資、企業(yè)并購、電商和勞動法律事務(wù)。

作者簡介

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務(wù)所律師

李律師畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調(diào)查、交易文件審閱等法律服務(wù)，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關(guān)的法律服務(wù)。

更多私募基金文章

法律橋PE寶典(《私募基金法規(guī)及監(jiān)管文件匯編》)(請訪問法律橋網(wǎng)站)

私募基金律師實務(wù)專輯（點擊查閱）

監(jiān)管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業(yè)2024年度監(jiān)管法規(guī)政策

17、一文看遍私募基金行業(yè)2023年度監(jiān)管法規(guī)政策

16、基金從業(yè)人員管理新規(guī)八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權(quán)基金轉(zhuǎn)為非基金運作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之一——總則和附則篇

11、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之二——管理人登記篇

10、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之三——基金備案篇

9、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之四——信息變更和報送篇

8、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之五——自律管理篇

7、私募基金行業(yè)2022年度監(jiān)管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業(yè)2021年度監(jiān)管政策

5、私募基金行業(yè)2020年度監(jiān)管政策匯總

4、淺析資管新規(guī)對PE/VC的主要影響及應(yīng)對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業(yè)28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權(quán)基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業(yè)31個典型判例

3、私募基金行業(yè)2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業(yè)2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業(yè)2020年度12個典型司法判例

私募基金風控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務(wù)的賠償責任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務(wù)

10、案析私募基金管理人義務(wù)之基金投資階段的勤勉義務(wù)

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責任

8、案析私募基金投資者適當性義務(wù)之要點

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權(quán)投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風險防控那些事兒

4、私募基金管理人風控制度制訂要點

3、私募股權(quán)基金之十大風控制度

2、私募股權(quán)投資之十大風控條款

1、股權(quán)投資中的律師盡職調(diào)查

股權(quán)基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優(yōu)先清算權(quán)”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的適用

1、從一則仲裁案例看股權(quán)投資協(xié)議之“完整協(xié)議條款”

私募基金爭議解決律師實務(wù)專輯（點擊查閱）

對賭律師實務(wù)系列

11、案析新冠疫情對《對賭協(xié)議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業(yè)經(jīng)營管理對履行對賭協(xié)議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

7、對賭條款之經(jīng)營權(quán)圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

4、“九民”后，投資人應(yīng)當如何對賭？

3、創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何審慎面對疫情導(dǎo)致對賭失敗的風險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標公司對賭了嗎？——公司回購權(quán)與股東回購請求權(quán)之比較分析

創(chuàng)投基金

5、結(jié)合私募辦法征求意見稿聊聊創(chuàng)投基金扶持政策

4、新規(guī)！創(chuàng)投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

3、創(chuàng)業(yè)投資基金扶持政策簡述

2、創(chuàng)新驅(qū)動的示范區(qū)誕生了，創(chuàng)投基金看過來！

1、雙創(chuàng)債試點將利好私募創(chuàng)業(yè)基金

保險私募基金、產(chǎn)投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監(jiān)管差異

6、如何在上海玩轉(zhuǎn)S基金？—— 上海S基金交易平臺業(yè)務(wù)指南簡介

5、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金監(jiān)管簡述

4、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點——目標基金篇

3、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點---基金管理人篇

2、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點—-保險機構(gòu)篇

1、運用產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金進行混改

基金/GP/投資者退出

7、私募基金強制清算“四問四答”

6、淺析合伙型私募股權(quán)投資基金的LP退出之道

5、從兩則判例聊聊私募股權(quán)基金份額轉(zhuǎn)讓確權(quán)

4、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

3、案析政府引導(dǎo)基金退出糾紛

2、從一則判例淺談合伙型私募基金普通合伙人除名問題

1、私募基金管理人“哭窮”“失聯(lián)”，投資者咋辦？代位權(quán)“奧利給”

私募可交換債

2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎(chǔ)篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

PE Watch私募基金行業(yè)動態(tài)（每月更新，敬請關(guān)注本公眾號）

更多私募基金法律法規(guī)、法律實務(wù)信息請訪問法律橋網(wǎng)站（LawBridge.org）

PE法律橋

主持律師：楊春寶一級律師

法律橋團隊系列專著

法律橋團隊自2007年起已經(jīng)出版專著16本（含再版）:

《企業(yè)全程法律風險防控實務(wù)操作與案例評析》

《私募股權(quán)投資基金風險防控操作實務(wù)》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》