籌劃近4個月后，華大九天（301269.SZ）收購國內(nèi)EDA明星公司芯和半導體的交易未能修成正果。

7月9日晚，華大九天發(fā)布公告稱，由于交易各方“未就交易核心條款達成一致”，決定終止本次交易。

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哪些方面沒談妥？

這起并購，原本看起來算是“順理成章”。

華大九天作為國內(nèi)EDA行業(yè)當之無愧的龍頭老大，其產(chǎn)品已覆蓋模擬芯片設計全流程，此外還擁有存儲電路設計、射頻電路設計、平板顯示電路設計等多個EDA全流程工具系統(tǒng)，但在數(shù)字設計和晶圓制造領域尚未實現(xiàn)全面覆蓋。

而縱觀國際EDA巨頭的發(fā)展史，通過并購擴張補充產(chǎn)品線是必由之路。就在剛剛，國際EDA巨頭新思科技（Synopsys）以350億美元收購安似科技（ANSYS）獲得了中國批準。

而在本土EDA行業(yè)，芯和半導體在系統(tǒng)級仿真與先進封裝等方面具備領先優(yōu)勢，通過并購與華大九天結合，二者業(yè)務互補，完全符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展邏輯，但雙方為何最終失之交臂？

在華大九天7月11日舉行的說明會上，有投資者提問，“是哪些方面沒有談妥？”對此，公司方面只是引用公告措辭進行回應，并未進一步說明具體原因。

盡管交易雙方均未透露交易告吹的具體原因，市場與行業(yè)人士普遍認為，收購估值應是導致交易失敗的核心因素。

據(jù)公開信息，芯和半導體自成立至今已完成七輪融資，雖未披露具體估值與融資金額，但有消息稱其數(shù)輪融資金額均已過億，表明原本估值已不低。

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估值博弈是關鍵

根據(jù)華大九天此前披露的重組預案，芯和半導體2024年營收為2.65億元，凈利潤4813萬元。在極為內(nèi)卷的未上市本土EDA企業(yè)中，能夠?qū)崿F(xiàn)盈利已屬不易。

據(jù)統(tǒng)計，2024年全球EDA市場規(guī)模約為157億美元，但主要市場份額均由新思、楷登、西門子等國際巨頭把持，三者合計占比近75%。2024年中國EDA規(guī)模約135億元，主要份額依然被上述國際巨頭占據(jù)，本土“三大家”華大九天、廣立微（301095.SZ）、概倫電子（688206.SH）合計占比僅約15%。可見，EDA正是芯片“卡脖子”的關鍵點，國產(chǎn)替代仍有不小空間。

前幾年，本土EDA賽道火熱，許多初創(chuàng)企業(yè)扎堆涌現(xiàn)，目前國內(nèi)EDA企業(yè)共有一百余家，但在國際“三巨頭”和本土“三大家”切走大部分蛋糕之后，一些尚未形成規(guī)模的EDA公司生存空間已較為逼仄。

在此情況下，芯和半導體能夠殺出重圍并實現(xiàn)盈利，已經(jīng)非常難得。但4800多萬的凈利潤能否支撐起理想的估值，則是買賣雙方博弈的焦點。

從二級市場看，華大九天當前市盈率500多倍，廣立微市盈率也有100多倍。但作為一起并購交易，能夠給予芯和半導體同樣的百倍估值需要打個問號。另外一方面，華大九天作為本土一哥，依托現(xiàn)有行業(yè)地位優(yōu)勢，具有壓低估值“挑揀”標的的動機，且根據(jù)其以往投資并購的經(jīng)歷，并不能算一個出手“闊綽”的買方。

就算EDA能夠給出相對其他行業(yè)較高的并購估值，在交易過審時是否需要附加業(yè)績承諾等條件，也會對交易達成構成一定障礙。

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重組以外的選擇

況且，芯和半導體在今年2月已經(jīng)啟動上市輔導，背后各股東可能對投資回報有更高預期，因此在收購談判中可能產(chǎn)生更大落差，導致交易最終未能成行。

那么，在華大九天重組終止后，未來芯和半導體又將如何邁向資本市場呢？

如果不是華大九天，有可能被其他兩家EDA上市公司收購嗎？這個概率應該很小。在本土“三大家”中，華大九天600億市值，廣立微、概倫電子市值均100億元左右，換股操作的空間太小，且概倫電子目前正在籌劃收購另一家EDA企業(yè)銳成芯微，短期內(nèi)應無可能。

如果賣給未上市的EDA公司，則只能用現(xiàn)金收購，能掏出幾十億現(xiàn)金的，恐怕只有合見工軟，但這對雙方來說都不劃算，更無必要。

因此，對于芯和半導體來說，接下來重啟IPO是大概率事件。

近期，證監(jiān)會推出了科創(chuàng)板深改“1+6”政策，意在進一步增強科創(chuàng)板的制度包容性，對于芯和半導體這類硬科技企業(yè)構成實質(zhì)性利好。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。