導(dǎo)讀：在這份最新披露的發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)中，北交所也對(duì)一起控股股東、實(shí)際控制人存在大額負(fù)債的擬上市企業(yè)在審核過程中遇到的問題進(jìn)行了匿名的案例分享。也正是北交所對(duì)這一案例的解析，揭開了一段塵封了近兩年的企業(yè)上市失敗之謎。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

日前，北交所最新一期發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（2025年第2期）（下稱《最新審核動(dòng)態(tài)》）正式出爐。

在這份《最新審核動(dòng)態(tài)》中，北交所首先回顧了2025年上半年中公開發(fā)行并上市審核概況。

據(jù)北交所統(tǒng)計(jì)，2025 年1月至 6 月，北交所受理 115 家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請(qǐng)，上市委審議通過 12 家，證監(jiān)會(huì)注冊(cè)通過7家，完成上市共6家，融資金額（不含行使超額配售選擇權(quán)）19.23 億元。

正如此前市場(chǎng)所預(yù)期的那般，A股企業(yè)的首發(fā)上市申報(bào)環(huán)節(jié)在趨緊“嚴(yán)監(jiān)管”近兩年之后，2025年6月終于迎來了“解凍”之機(jī)。

按照以往上市常態(tài)化時(shí)期的申報(bào)節(jié)奏，每年的6月底之前，企業(yè)為避免因當(dāng)年中報(bào)數(shù)據(jù)“更新”的耽擱，皆會(huì)出現(xiàn)批量企業(yè)申報(bào)上市的情形。

這一幕在暌違了兩年時(shí)間后，終于在2025年6月再度上演。

如北交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中所言，在2025年前半年中共有115家企業(yè)申報(bào)北交所上市并，但其中有97家為2025年6月中才獲得北交所正式受理的，占今年以來申報(bào)總數(shù)的84%。

隨著上市申報(bào)潮的再度涌現(xiàn)，截至 2025 年6月30日，自新三板全面深化改革設(shè)立精選層并對(duì)接至北交所以來，北交所已累計(jì)受理708 家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請(qǐng)，累計(jì) 271 家（現(xiàn)有 268 家，3 家已轉(zhuǎn)板）企業(yè)實(shí)現(xiàn)北交所上市，終止審核 244 家，在審企業(yè)189 家，累計(jì)融資金額（不含行使超額配售選擇權(quán)）530.02 億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為 17.96 倍，平均數(shù)為 20.35 倍。

就2025年上半年在發(fā)行上市審核中的監(jiān)管情況來看，“強(qiáng)監(jiān)管”的高壓不僅未有松懈，更有進(jìn)一步強(qiáng)化之勢(shì)。

據(jù)北交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中透露，2025 年1月至6 月，已針對(duì) 15 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的信息披露違規(guī)、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取公開譴責(zé) 1 次、出具警示函 2次、口頭警示 10 次、要求提交書面承諾 8 次，涉及 15 家發(fā)行人、10 家保薦機(jī)構(gòu)、3 家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、1 家律師事務(wù)所，23 名保薦代表人、9 名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、2 名簽字律師等；針對(duì) 6 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，記錄 6 次執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為，涉及6家保薦機(jī)構(gòu)。

無論從處罰的項(xiàng)目規(guī)模還是涉及的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和一眾相關(guān)人士數(shù)量，皆已超過了2024年全年。

據(jù)北交所此前公布的相關(guān)信息顯示，在2024 全年中，北交所曾針對(duì) 6 家申報(bào)項(xiàng)目中存在的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取出具警示函 3 次、口頭警示 10 次、要求提交書面承諾 5 次，涉及 5 家發(fā)行人、4 家保薦機(jī)構(gòu)，12 名保薦代表人、10 名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師等。

雖然在《最新審核動(dòng)態(tài)》中，北交所并未詳細(xì)披露在2025年上半年以來因“存在的信息披露違規(guī)、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題”而被其自律監(jiān)管措施的擬上市項(xiàng)目，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，這批在近期因上市申報(bào)瑕疵而遭到監(jiān)管層處罰的擬上市企業(yè)則分別包括：常州金康精工機(jī)械股份有限公司、山東捷瑞數(shù)字科技股份有限公司、廣東奧迪威傳感科技股份有限公司、德耐爾節(jié)能科技（上海）股份有限公司、湖南頂立科技股份有限公司、哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司等公司，所涉及的中介保薦機(jī)構(gòu)則有東北證券、國新證券、民生證券、東方證券、西部證券等。

通過《最新審核動(dòng)態(tài)》，北交所還就“近期咨詢較多的法律法規(guī)及配套制度”進(jìn)行了回應(yīng)。

北交所坦言，在近期申報(bào)前咨詢溝通工作中，有市場(chǎng)主體結(jié)合在審企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)就北交所上市標(biāo)準(zhǔn)是否發(fā)生變化提出咨詢。

此前，曾有媒體報(bào)道稱，2025年以來通過北交所上市委審核的擬上市企業(yè)皆有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即為最近一年凈利潤皆超過5000萬以上，由此，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)北交所上市標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)的猜想。

對(duì)此，北交所回應(yīng)稱，《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 2 號(hào)》就上市標(biāo)準(zhǔn)的理解與適用作出了明確規(guī)定。符合前述上市標(biāo)準(zhǔn)且滿足其他發(fā)行上市條件要求的企業(yè)，可以依規(guī)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市，北交所嚴(yán)格按照前述上市標(biāo)準(zhǔn)開展審核工作。言下之意即北交所上市標(biāo)準(zhǔn)并未出現(xiàn)趨嚴(yán)或放松的變化。

在這份最新披露的發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)中，北交所也對(duì)一起控股股東、實(shí)際控制人存在大額負(fù)債的擬上市企業(yè)在審核過程中遇到的問題進(jìn)行了匿名的案例分享。

也正是北交所對(duì)這一案例的解析，揭開了一段塵封了近兩年的企業(yè)上市失敗之謎。

北交所表示，在前期對(duì)擬上市項(xiàng)目進(jìn)行審核中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)存在大額負(fù)債，且經(jīng)多次還款后負(fù)債余額仍較高，依靠自有資金短期內(nèi)無法清償債務(wù)。

如某申報(bào)北交所上市的A 公司，其控股股東、實(shí)際控制人自然人甲直接持有A 公司5600 余萬股股份，占A公司總股本約 30%。

自然人甲因?qū)ν馔顿Y、為他人借款提供擔(dān)保、家庭支出等事項(xiàng)形成大額個(gè)人債務(wù)，在審期間仍有負(fù)債金額 3700 余萬元。上述借款中，約 3000 萬元來自A公司的客戶及供應(yīng)商的實(shí)際控制人。

在北交所對(duì)A公司的上市申請(qǐng)進(jìn)行審核后認(rèn)為，自然人甲為A公司創(chuàng)始人，長期擔(dān)任 A 公司 董事長、總經(jīng)理，對(duì) A 公司生產(chǎn)經(jīng)營起到關(guān)鍵作用，若因大額負(fù)債情形未來無法繼續(xù)擔(dān)任 A 公司董事長，將對(duì) A 公司的公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

隨后，A 公司即向北交所撤回了發(fā)行上市申請(qǐng)。

就類似“控股股東、實(shí)際控制人存在大額負(fù)債”的擬上市企業(yè)的審核依據(jù)，北交所解釋稱，從規(guī)則層面看，《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第 2.1.4 條第六項(xiàng)規(guī)定發(fā)行人不得存在對(duì)經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響等情形；《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》“1-9 經(jīng)營穩(wěn)定性與獨(dú)立性”要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。

從實(shí)際情況看，發(fā)行上市條件雖然并未明確規(guī)定發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得存在大額負(fù)債，但應(yīng)當(dāng)注意到，作為擬上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”，控股股東、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況、行為模式和風(fēng)險(xiǎn)偏好對(duì)發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作存在顯著影響。

雖然北交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中并未公布被其用于案例分享的主角——A公司的真實(shí)身份，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)從相關(guān)渠道證實(shí)，A公司即為——蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（下稱“巨峰股份”）。

早在三年前的2022年6月28日，巨峰股份即在東吳證券的保薦下向北交所遞交了上市申請(qǐng)并獲得受理。

隨后，巨峰股份的上市申請(qǐng)?jiān)跉v經(jīng)了北交所整整三輪審核問詢后，突然在2023年2月2日被正式終止。

據(jù)當(dāng)年北交所公布的巨峰股份上市被叫停的原因稱是在2023年1月18日由其自身主動(dòng)申請(qǐng)撤回上市相關(guān)材料所致。

1）巨峰股份實(shí)控人的“巨債”風(fēng)險(xiǎn)

針對(duì)A公司控股股東、實(shí)際控制人存在大額負(fù)債，北交所在分享該案例時(shí)明確表示，在對(duì)該企業(yè)的上市審核中，其重點(diǎn)關(guān)注了四大方面。

分別包括“大額負(fù)債的形成背景及使用情況”、“出借人情況及潛在影響”、“控股股東、實(shí)際控制人的償債風(fēng)險(xiǎn)”和“大額負(fù)債對(duì)董事、高級(jí)管理人員任職資格的影響”。

回到A公司本身，北交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中透露：

首先，其控股股東、實(shí)際控制人因個(gè)人資金需要形成大額債務(wù)，即自然人甲因?qū)ν馔顿Y、為他人借款提供擔(dān)保、家庭支出等原因形成大額個(gè)人債務(wù)，通過民間借貸的方式取得資金，借款本息滾存截至 2015 年初，自然人甲借款金額為 6500 余萬元。

其次，控股股東、實(shí)際控制人剩余借款主要來自發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人。

自然人甲的借款中，有約 3000 萬元來自 A 公司的客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人，可能存在潛在利益安排，侵害 A公司利益，但 A 公司在問詢回復(fù)中未作充分合理的信息披露。同時(shí)，在此次北交所上市的報(bào)告期內(nèi)，自然人甲與 A 公司的董監(jiān)高及員工等多人存在較大金額資金拆借情形，可能涉及股份代持、損害公司利益等情形，A 公司未能充分說明合理性及公司治理與內(nèi)部控制是否健全有效。

第三，控股股東、實(shí)際控制人通過出售發(fā)行人股份等方式歸還后借款余額仍較高，短期內(nèi)無法清償債務(wù)。

為減少借款金額，自然人甲通過減持 A 公司股票、出售房產(chǎn)等方式取得資金歸還借款，但在審期間仍有負(fù)債 3700 余萬元。自然人甲的家庭主要資產(chǎn)為房產(chǎn)和 A 公司的股份，可供靈活支配的資金不足以覆蓋現(xiàn)有負(fù)債，短期內(nèi)無法變現(xiàn)清償債務(wù)。未來若通過出售 A 公司的股份用于償還借款，自然人甲控制 A 公司的股份數(shù)量將進(jìn)一步降低，對(duì) A 公司控制權(quán)穩(wěn)定性存在不利影響。

第四，控股股東、實(shí)際控制人長期擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理，若因大額負(fù)債情形失去任職資格，將對(duì)發(fā)行人的公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

可見，實(shí)際控制人的大額負(fù)債對(duì)擬上市企業(yè)治理和經(jīng)營穩(wěn)定性帶來的風(fēng)險(xiǎn)，成為了壓倒A公司北交所上市的最后一根稻草。

正如上述所言，A公司的真正身份，即為在兩年多前就已終止北交所上市的巨峰股份。

公開信息顯示，巨峰股份為一家主要從事絕緣系統(tǒng)及云母制品、絕緣漆、柔軟復(fù)合材料、電磁線、線圈等絕緣材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。

巨峰股份控股股東與實(shí)際控制人皆為自然人徐偉紅。

在前次巨峰股份申報(bào)北交所上市之時(shí)，徐偉紅共持有巨峰股份5632.75萬股，約占其總股本的30.03%。

在2022年底，北交所對(duì)巨峰股份下發(fā)的第三輪審核問詢函中，首當(dāng)其沖的第一問即是關(guān)于其“實(shí)際控制人大額負(fù)債及資金流水核查”的要求。

原來，北交所在對(duì)巨峰股份上市審核的過程中發(fā)現(xiàn)，因個(gè)人借款需要，徐偉紅曾多次將所持部分巨峰股份的股份質(zhì)押給小額貸款公司。而徐偉紅因補(bǔ)繳股改個(gè)稅、家庭支出等事項(xiàng)形成了大額個(gè)人債務(wù)，在此次上市報(bào)告期內(nèi)，雖已償還部分借款，但截止到2022年底，其負(fù)債余額還是高達(dá)3720 萬元。

巨峰股份曾向監(jiān)管層稱，徐偉紅前述償還借款資金主要來源于工資薪金收入、公司分紅、出售房產(chǎn)和向他人借款周轉(zhuǎn)。

北交所還發(fā)現(xiàn)，同樣在此次巨峰股份北交所上市的報(bào)告期內(nèi)，存在其客戶的實(shí)際控制人、供應(yīng)商的實(shí)際控制人向徐偉紅提供借款情形，其中僅自然人姜煜峰向徐偉紅提供借款3000萬元，借款期限至2025年12月31日。

姜煜峰為江蘇通達(dá)動(dòng)力科技股份有限公司（下稱“通達(dá)動(dòng)力”）的實(shí)際控制人。

通達(dá)動(dòng)力旗下的南通富華機(jī)電制造有限公司為巨峰股份的客戶之一，而同隸屬于通達(dá)動(dòng)力旗下的南通通達(dá)矽鋼沖壓科技有限公司，則是巨峰股份的供應(yīng)商。

不僅如此，在近年中，徐偉紅還與公司董監(jiān)高及員工等多人存在較大金額資金拆借情形，徐偉紅自己控制的企業(yè)還與巨峰股份及其供應(yīng)商均存在大額資金往來。

就此，北交所曾要求巨峰股份說明“實(shí)際控制人徐偉紅大額負(fù)債的具體情況，包括形成過程、借款資金具體用途、出借人及與其實(shí)控人的關(guān)系、借款利率等，相關(guān)方是否存在其他利益安排；徐偉紅償還借款的具體情況，包括資金來源及金額、償還時(shí)間，是否發(fā)生過糾紛”，并要求披露巨峰股份的客戶、供應(yīng)商的相關(guān)方向徐偉紅提供借款的具體情況，包括借款金額、借款時(shí)間、借款期限、借款利率、償還時(shí)間、借款資金用途、是否存在股權(quán)代持等，而“客戶、供應(yīng)商的相關(guān)方向徐偉紅提供借款的商業(yè)合理性，借款利率與其他借款方相比是否存在明顯差異，雙方是否存在其他利益安排，是否涉及商業(yè)賄賂及利益輸送，是否涉及為發(fā)行人提供體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用的情況”也被追問，尤其是“姜煜峰向徐偉紅提供3000萬元借款時(shí)”，巨峰股份是否提供股權(quán)質(zhì)押等形式擔(dān)保，如無，需證實(shí)是否具有商業(yè)合理性，是否存在其他利益安排。

也正是在北交所對(duì)巨峰股份的第三輪審核問詢函下發(fā)后不久，自知難以完成回復(fù)的巨峰股份便旋即在不到一個(gè)月后，主動(dòng)“認(rèn)栽”，撤回了北交所的上市申請(qǐng)。

2）巨峰股份重啟上市路，實(shí)控人為還巨債開啟頻繁減持模式

因?qū)嵖厝说木揞~債務(wù)引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)而讓上市進(jìn)程受阻后，經(jīng)過兩年多的蟄伏，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，這家日前在北交所《最新審核動(dòng)態(tài)》中被當(dāng)作審核案例分享的企業(yè)——巨峰股份已經(jīng)悄然重啟了其上市的部署。

2024年12月18日，巨峰股份的名字出現(xiàn)在了江蘇證監(jiān)局的上市輔導(dǎo)備案企業(yè)名單中。

巨峰股份承認(rèn)，在2024年12月2日，其已與光大證券簽署了首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)協(xié)議。

2025年7月10日，巨峰股份已經(jīng)就此次重啟上市向江蘇證監(jiān)局提交了上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展的第二期報(bào)告。

據(jù)上述剛剛最新披露的有關(guān)巨峰股份的輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告稱，在該輔導(dǎo)期內(nèi)，光大證券對(duì)巨峰股份公司治理、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)信息及內(nèi)控制度等方面進(jìn)行全面梳理，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入了解并要求整改，并敦促公司進(jìn)一步完善各項(xiàng)規(guī)章制度及治理結(jié)構(gòu)，并透露在此期間，巨峰股份“實(shí)際控制人相關(guān)債務(wù)事項(xiàng)已達(dá)成階段性成果并完成最終落實(shí)，債務(wù)償還得到全面妥善處理”，而“下一步將針對(duì) 募集資金投資項(xiàng)目立項(xiàng)、可行性研究等做詳細(xì)規(guī)劃和推進(jìn)”。

但光大證券也表示，目前雖巨峰股份已構(gòu)建符合上市公司監(jiān)管要求的規(guī)范化內(nèi)控體系框架，但需持續(xù)完善信息化管理能力，“當(dāng)前公司正依托信息化體系的完善推進(jìn)內(nèi)控優(yōu)化和提升”。

重啟上市路的巨峰股份，并沒有選擇“在哪里跌倒”就“在哪里爬起來”，而是將上市目標(biāo)投向了要求更高的深交所創(chuàng)業(yè)板。

對(duì)于三年前的巨峰股份而言，其并不出色的業(yè)績也的確僅有北交所可能成為其容身之地。

但在北交所上市鎩羽后，痛定思痛的巨峰股份，在近年中，交出了一份令人刮目相看的經(jīng)營成績單。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，巨峰股份的業(yè)績?cè)诮?jīng)歷了2022年的短暫下滑后，在2023年重回增勢(shì)，并在剛剛過去的2024年迎來了近年的高光時(shí)刻。

在2022年中，巨峰股份的營業(yè)收入和對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤分別為7.37億和4683.6萬，同比下滑5.2%和16.72%。

到了2023年中，巨峰股份的營業(yè)收入雖依舊出現(xiàn)了同比2.51%的小幅下滑錄得7.19億，但扣非凈利潤卻實(shí)現(xiàn)了同比38.35%的增長，突破了6000萬規(guī)模至6479.2萬。

2024年，巨峰股份則實(shí)現(xiàn)了營收和利潤的雙增長，其中，其營業(yè)收入同比增長18.08%至8.49億，而其凈利潤則達(dá)到了9853.8萬，距離破億僅一步之遙，扣非后的凈利潤也達(dá)到了9448.5萬元，同比增長近46%。

顯然，以如今巨峰股份的利潤規(guī)模來看，其的確已有了向創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)起沖刺的實(shí)力。

不過，巨峰股份重啟上市的部署，如今還仍處于輔導(dǎo)階段的盤中，未來的變數(shù)仍難以估量而不可掉以輕心。

需要指出的是，在2024年中，作為巨峰股份實(shí)際控制人，本來持股比例就僅有30%出頭的徐偉紅，或?yàn)榱诉€清此前對(duì)巨峰股份上市形成障礙的巨額外債，開啟了較大規(guī)模的頻繁減持模式。

2024年4月18日，徐偉紅通過新三板大宗交易的方式減持巨峰股份 576.923萬股，使得其在巨峰股份中的持股比例從30.03%下降至26.96%。

2024 年7月23日，徐偉紅再度通過大宗交易的方式減持巨峰股份384.6153萬股，其個(gè)人在巨峰股份中擁有的持股權(quán)益比例由26.96%進(jìn)一步下跌至24.91%。

2024 年 10 月 14 日，徐偉紅通過大宗交易的方式在2024年中第三次減持了巨峰股份相關(guān)股權(quán)192.3076萬股。

經(jīng)過上述三次大宗交易，在過去一年中，徐偉紅累計(jì)減持巨峰股份高達(dá)1153.8萬股，其在巨峰股份中的持股比例已下跌至23.88%。

（完）