案件介紹

2023年，某建筑公司（下稱“債權(quán)人”）因A公司拖欠工程款500萬(wàn)元提起訴訟。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A公司由甲、乙兩名股東控制，其名下資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移至B公司。B公司注冊(cè)地址、高管團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)賬戶均與A公司高度重合：

• 人員混同：A、B公司法定代表人均為甲，財(cái)務(wù)總監(jiān)為乙；

• 財(cái)產(chǎn)混同：兩公司共用銀行賬戶，B公司無(wú)償使用A公司名下辦公場(chǎng)地；

• 業(yè)務(wù)混同：A公司中標(biāo)項(xiàng)目實(shí)際由B公司施工，利潤(rùn)轉(zhuǎn)入B公司賬戶。
  債權(quán)人主張A公司僅為“空殼”，要求否認(rèn)其獨(dú)立人格，由股東甲、乙及B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：

1. 否認(rèn)A公司獨(dú)立人格，股東甲、乙對(duì)500萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

2. 橫向否認(rèn)B公司人格，B公司對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判理由：

1. 人格混同的實(shí)質(zhì)性認(rèn)定

   • A公司與B公司存在“一套人馬、兩塊牌子”的運(yùn)營(yíng)模式，財(cái)務(wù)賬目未獨(dú)立核算，資金隨意劃轉(zhuǎn)，構(gòu)成財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)三重混同。

   • 股東甲利用控制權(quán)將A公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至B公司，導(dǎo)致A公司喪失償債能力，符合《公司法》第23條“濫用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)”的行為要件。

2. 過(guò)度控制的因果關(guān)系

   • B公司雖為獨(dú)立法人，但其經(jīng)營(yíng)決策完全受甲操控，項(xiàng)目收益均歸入B公司，而債務(wù)留于A公司，構(gòu)成“工具化”利用。

   • 法院采用“穿透式審查”，追溯資金流向，認(rèn)定轉(zhuǎn)移行為具有逃避債務(wù)的主觀惡意。

3. 橫向人格否認(rèn)的適用

   • 依據(jù)《公司法》第23條第2款，股東利用控制的多家公司實(shí)施濫用行為時(shí)，關(guān)聯(lián)公司需相互承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律分析

1. 縱向與橫向人格否認(rèn)的協(xié)同適用
新《公司法》第23條整合了縱向否認(rèn)（股東→公司）與橫向否認(rèn)（關(guān)聯(lián)公司間）規(guī)則。本案中，股東濫用控制權(quán)導(dǎo)致A公司形骸化，適用縱向否認(rèn)；而B公司作為利益輸送工具，適用橫向否認(rèn)，二者可并行追究。

? 上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示
人格混同的核心在于“獨(dú)立性喪失”。實(shí)務(wù)中需重點(diǎn)審查：

• 財(cái)務(wù)獨(dú)立性：是否存在共用賬戶、無(wú)憑證資金往來(lái)；

• 決策獨(dú)立性：關(guān)聯(lián)公司是否具備自主經(jīng)營(yíng)權(quán)限，或完全聽(tīng)命于控股股東；

• 利益歸屬：收益與風(fēng)險(xiǎn)是否失衡，如“母體承擔(dān)債務(wù)、子公司享有利潤(rùn)”。

2. 舉證責(zé)任的分配規(guī)則

• 一般原則：債權(quán)人需初步證明混同可能性（如工商登記信息、銀行流水）；

• 一人公司例外：依據(jù)《公司法》第23條第3款，單一股東的公司發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，由股東自證清白。
  本案中，債權(quán)人提交A、B公司共用賬戶流水及相同高管名單，法院據(jù)此將部分舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至被告。

3. 穿透式審查的司法邏輯
“穿透式審判思維”要求法院超越表面法律關(guān)系，探查實(shí)質(zhì)交易目的：

• 資金流向?qū)彶?/strong>：追蹤資產(chǎn)轉(zhuǎn)移路徑，識(shí)別“脫殼經(jīng)營(yíng)”（如本案A→B的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移）；

• 交易真實(shí)性審查：關(guān)聯(lián)交易是否具備合理對(duì)價(jià)，如B公司無(wú)償使用A公司資產(chǎn)即屬異常。

? 上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析
穿透式審查不僅是技術(shù)手段，更是衡平法理的工具。當(dāng)公司淪為股東逃避債務(wù)的“面具”時(shí)，需通過(guò)《公司法》第20條（誠(chéng)信原則）與第23條（人格否認(rèn)）的聯(lián)動(dòng)適用，恢復(fù)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)與公司獨(dú)立人格的平衡。

引用法規(guī)：

• 《公司法》第20條：股東不得濫用法人獨(dú)立地位損害債權(quán)人利益；

• 《公司法》第23條：縱向/橫向人格否認(rèn)及舉證責(zé)任倒置規(guī)則；

• 《九民紀(jì)要》第11條：過(guò)度支配控制的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本文觀點(diǎn)僅供參考。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人），具備上海破產(chǎn)管理人資格
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：通過(guò)君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

作為上海破產(chǎn)律師領(lǐng)域的實(shí)踐律師，俞強(qiáng)律師深耕公司債務(wù)重組、人格否認(rèn)訴訟，通過(guò)穿透式審判思維厘清復(fù)雜商事糾紛，為債權(quán)人提供可行性救濟(jì)路徑。