7月24日晚間，經(jīng)歷了兩次延期之后，綜藝股份（600770.SH）回復(fù)了上海證券交易所有關(guān)資產(chǎn)重組的問詢。綜藝股份曾在7月10日和7月17日，發(fā)布了延期回復(fù)上海證券交易所《關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》的公告。

彼時，綜藝股份在公告中稱，回復(fù)內(nèi)容尚需進(jìn)一步補充和完善，為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司將再次延期回復(fù)。綜藝股份方面對時代周報記者表示，經(jīng)過多次溝通后，公司也在不斷完善回復(fù)內(nèi)容，延期回復(fù)系資本市場相對正常的操作。

若綜藝股份2.2億元重組功率芯片第二梯隊的江蘇吉萊微電子股份有限公司（下稱“吉萊微電子”）完成，綜藝股份合計控制吉萊微電子表決權(quán)比例超過50%。交易完成后，綜藝股份營業(yè)收入和凈利潤都將大增，營業(yè)收入將遠(yuǎn)超3億元“紅線”。這也意味著，短期內(nèi)綜藝股份潛在被實施退市風(fēng)險警示、被終止股票上市的風(fēng)險或基本消除。

針對并購吉萊微電子以消除潛在被實施退市風(fēng)險警示、被終止股票上市的風(fēng)險的說法，綜藝股份對時代周報記者表示，公司資產(chǎn)重組還是從自身經(jīng)營和業(yè)務(wù)層面出發(fā)做出的選擇，公司原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中就涉及芯片領(lǐng)域，基于對芯片領(lǐng)域的了解以及功率半導(dǎo)體行業(yè)的看好，最終做出了該決定。

時代周報記者注意到，綜藝股份并購吉萊微電子消息發(fā)布后，資本市場曾引起一陣“狂歡”。Wind數(shù)據(jù)顯示，5月14日-5月22日7個交易日，綜藝股份股價漲幅達(dá)83.66%，股價最高漲至7.55元/股。但隨后股價開始回落，截至7月25日收盤，綜藝股份收報5.65元/股。

綜藝股份擬2.2億入局功率芯片公司

兩次延期后回復(fù)問詢函

2025年6月26日，綜藝股份收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》。兩次延期后，7月24日晚間，綜藝股份就相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)，詳細(xì)闡述了交易目的、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、業(yè)績承諾以及交易價格等關(guān)鍵內(nèi)容。

重組預(yù)案顯示，綜藝股份擬通過向吉萊微電子增資，合計取得吉萊微電子4323.35萬股股份，占該公司增資后總股本的45.28%；同時吉萊微電子原實際控制人之一李大威同意將其直接持有的公司828.71萬股股份對應(yīng)表決權(quán)全部委托給綜藝股份。交易完成后，綜藝股份合計控制吉萊微電子表決權(quán)比例超過50%。本次交易的價格初步擬定為2.2億元，收購標(biāo)的資產(chǎn)所需支付的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金。

按照市盈率測算，本次增資的投前估值為2.1億元，按照標(biāo)的公司2024年度未經(jīng)審計的凈利潤初步預(yù)估，本次交易的市盈率為13.46倍；按照業(yè)績承諾期內(nèi)的平均承諾凈利潤3750萬元預(yù)估，本次交易的市盈率為5.6倍。按照市凈率測算，本次增資的市凈率低于1倍。

對于并購重組交易目的，綜藝股份在問詢函中表示，長期以來聚焦信息科技、新能源、股權(quán)投資三大核心業(yè)務(wù)板塊，全力推動主營業(yè)務(wù)提質(zhì)增效，同時積極探索產(chǎn)業(yè)鏈上下游的外延式發(fā)展機會。本次交易可以對綜藝股份產(chǎn)業(yè)鏈互補與拓展，與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

綜藝股份表示，吉萊微電子實現(xiàn)了芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試全工藝環(huán)節(jié)布局，并且擁有經(jīng)驗豐富的研發(fā)、銷售團(tuán)隊，躋身我國半導(dǎo)體分立器件市場競爭中的第二梯隊。吉萊微電子晶閘管和保護(hù)器件的技術(shù)和性能指標(biāo)已經(jīng)達(dá)到了行業(yè)內(nèi)同類型產(chǎn)品的先進(jìn)水平，已與比亞迪（002594.SZ）、安世半導(dǎo)體等知名客戶建立穩(wěn)定合作，逐步形成了自身品牌優(yōu)勢。

不過，綜藝股份也指出，與同行業(yè)已上市的主要競爭對手相比，吉萊微電子當(dāng)前的凈資產(chǎn)總額、總資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能、營業(yè)收入、市場份額及業(yè)務(wù)覆蓋范圍仍相對較小，在面對頻繁的市場需求波動、劇烈的行業(yè)周期性變化或重大的突發(fā)事件沖擊時，其風(fēng)險抵御、調(diào)整適應(yīng)和抗壓恢復(fù)等應(yīng)對外部沖擊的能力相對較弱。

問詢函顯示，捷捷微電、臺基股份、揚杰科技三家同行業(yè)公司的2024年銷售收入分別為28.45億元、3.54億元以及60.33億元，凈利潤分別為4.98億元、2172.41萬元以及10億元。吉萊微電子2024年銷售收入和凈利潤分別為2.56億元和1560.08萬元。

針對吉萊微電子近年來經(jīng)營業(yè)績相較于2021年降幅較大的原因，綜藝股份解釋稱，2022年開始，行業(yè)整體處于產(chǎn)能消化以及去庫存階段。鑒于前期樂觀情緒下，吉萊微電子新增的設(shè)備投入有所加大，導(dǎo)致單位成本有所上升，導(dǎo)致標(biāo)的公司近年來毛利率下降，經(jīng)營業(yè)績有所下降。2023年、2024年以及2025年一季度，吉萊微電子的毛利率分別為23.55%、22.09%以及21.08%，同期捷捷微電、揚杰科技的毛利率則均高于30%。

潛在退市風(fēng)險警示的風(fēng)險或?qū)⒔獬?/b>

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，2022年和2023年綜藝股份歸母凈利潤分別為-3.20億元、-1.74億元。盡管綜藝股份2024年歸母凈利潤達(dá)到了0.3億元，但扣非歸母凈利潤仍為虧損。值得注意的是，綜藝股份已經(jīng)連續(xù)三年扣非歸母凈利潤均為虧損。2022年至2024年，綜藝股份扣非歸母凈利潤分別為-1.05億元、-1.09億元、-0.36億元。

根據(jù)交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元的情形，其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示。

如果股票被實施退市風(fēng)險警示之后，上市公司觸及經(jīng)審計的財務(wù)會計報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)上述情形、最近1個會計年度凈資產(chǎn)為負(fù)或者最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等任意一種情況，那么被實施退市風(fēng)險警示的股票將觸發(fā)財務(wù)類強制退市規(guī)則，交易所將決定終止其股票上市。

時代周報記者注意到，2020之后，綜藝股份年度營業(yè)收入均低于4億元。2020年至2024年營業(yè)收入分別為3.77億元、3.73億元、3.75億元、3.22億元以及3.48億元。綜藝股份營業(yè)收入在3億元附近徘徊，若該公司扣非歸母凈利潤持續(xù)虧損，同時營業(yè)收入低于3億元，將有可能被實施退市風(fēng)險警示。若情況延續(xù)，則有可能被終止其股票上市。

根據(jù)綜藝股份發(fā)布的2025年半年度業(yè)績預(yù)盈公告，該公司預(yù)計，2025年半年度實現(xiàn)歸母凈利潤約2100萬元，與2024年同期相比增加約4030.01萬元，將實現(xiàn)扭虧為盈。但綜藝股份預(yù)計，2025年半年度扣非歸母凈利潤約-650.00萬元，實現(xiàn)大幅減虧，仍未實現(xiàn)扭虧為盈。

重組預(yù)案顯示，吉萊微電子2023年、2024年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.36億元、2.56億元，凈利潤分別為1395.60萬元、1560.08萬元。2025年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4921.85萬元，凈利潤403.92萬元。完成交易后，綜藝股份營業(yè)收入和凈利潤都將大增，營業(yè)收入將遠(yuǎn)超3億元“紅線”。這也意味著，短期內(nèi)綜藝股份潛在被實施退市風(fēng)險警示、被終止股票上市的風(fēng)險或消除。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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