案情簡介

2020年9月至2022年6月，張三任某公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

公司認(rèn)為張三任職期間，公司職工違法套卡給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，李四替班死亡產(chǎn)生的補(bǔ)償款、王五和陳六解除勞動合同產(chǎn)生的賠償金均是張三任職期間未盡勤勉義務(wù)造成，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，要求張三賠償經(jīng)濟(jì)損失1670618.41元。

一審法院認(rèn)為

公司法并未對勤勉義務(wù)的含義進(jìn)行定義，亦未列舉出任何違反勤勉義務(wù)的具體行為。因此對勤勉義務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不能過于苛責(zé)，只要董事、公司高級管理人員盡到適當(dāng)?shù)淖⒁饬x務(wù)，按照公司日常模式發(fā)揮管理作用即可，在其具有重大過失時才能認(rèn)定其違反勤勉義務(wù)。

在本案中，張三擔(dān)任執(zhí)行董事期間，公司無據(jù)證實張三對王五、陳六勞動合同到期明知而不采取措施，這不是作為公司管理者通常應(yīng)有的合理注意的范圍，不能以此認(rèn)定張三沒有盡到董事勤勉義務(wù)；公司管理制度也是在張三任職之前指定的制度，制定制度時沒有公示也與張三無關(guān)。

李四替班時在卸油過程中突發(fā)疾病搶救無效死亡，與張三任職沒有必然的因果關(guān)系。公司以此為由認(rèn)為張三沒有盡到董事勤勉義務(wù)，沒有事實依據(jù)，本院依法不予支持。

公司自行委托會計師事務(wù)所，按照該公司車輛在運(yùn)公里數(shù)、耗油量及平均單價推算出2013年8月至2022年12月期間柴油和汽油需用量的合計金額，該推算沒有考慮運(yùn)輸時的實際情況，僅具有一定的參考性，不能作為應(yīng)當(dāng)支出的依據(jù)，亦不能以此為基數(shù)確定公司的損失。即使存在損失，這些損失也是由公司公司的其他人員侵占公司財產(chǎn)造成的損失，與張三沒有直接的因果關(guān)系。該損失是在2013年8月就已持續(xù)產(chǎn)生，不經(jīng)定期審計，管理者不容易發(fā)現(xiàn)，這是公司制度的漏洞造成，讓張三認(rèn)知和發(fā)現(xiàn)這一問題，并賠償相應(yīng)的損失，沒有法律依據(jù)，本院依法不予支持。

二審法院認(rèn)為

高級管理人員的勤勉義務(wù)，要求其在履行職責(zé)過程中，需表現(xiàn)出一般審慎者處于相似位置時在類似情況下所應(yīng)當(dāng)具備的勤勉、注意和技能，同時，在某某公司經(jīng)營管理活動時應(yīng)當(dāng)恪盡職守，盡到其所應(yīng)具有的經(jīng)營管理水平。認(rèn)定高級管理人員是否違反勤勉義務(wù)應(yīng)當(dāng)以其職責(zé)范圍來判斷，不應(yīng)將公司的全部事項均作為高級管理人員是否盡到勤勉義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。一般而言，公司的高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，如因其怠于履行應(yīng)負(fù)的職責(zé)對公司造成損失且存在主觀的過錯，則認(rèn)定其應(yīng)當(dāng)就給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，張三在擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理期間，盡管并不直接負(fù)責(zé)員工勞動合同的續(xù)簽以及公司制度的公示工作，但其負(fù)有對上述工作的管理和監(jiān)督職責(zé)。依據(jù)公司法規(guī)定和公司自治原則，若要認(rèn)定張三違反勤勉義務(wù)，需證實其存在主觀過錯。從本案現(xiàn)有證據(jù)進(jìn)行全面審查和綜合判斷后，并無充分、確鑿的證據(jù)能夠證明張三在履職過程中存在主觀過錯。據(jù)此，原審法院駁回公司的訴訟請求并無不當(dāng)。

案號：（2025）冀07民終283號

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