股東簽了“退股協(xié)議”本為穩(wěn)妥“下車(chē)”，然而，在公司未能依法完成減資這道“必經(jīng)關(guān)卡”時(shí)，股東請(qǐng)求“退股”還能得到法院支持嗎？一起來(lái)看北京三中院審結(jié)的這起股東退股引發(fā)的糾紛。

案情簡(jiǎn)介

李先生與科技公司及其股東于2019年11月20日簽訂《退股協(xié)議》，約定科技公司回購(gòu)李先生持有的公司股份并支付退股款300萬(wàn)元。協(xié)議約定，科技公司應(yīng)在2021年6月31日前分期支付退股款，并約定若未按期支付，需支付逾期利息。劉女士作為科技公司的法定代表人，對(duì)退股款的支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。然而，科技公司因公司負(fù)債未能完成減資程序，導(dǎo)致無(wú)法履行回購(gòu)義務(wù)。李先生遂向法院提起訴訟，要求科技公司支付退股款及逾期利息，并要求劉女士承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

法院裁判

法院經(jīng)審理認(rèn)為，科技公司退還李先生出資款的前置條件即完成減資程序，現(xiàn)科技公司未完成減資程序，退還李先生出資款的條件尚未成就，暫不承擔(dān)退還出資款的責(zé)任，亦不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付逾期利息的責(zé)任。訴訟中李先生主張，科技公司未依約如期完成減資程序存在過(guò)錯(cuò)，構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)此，法院認(rèn)為：首先，《退股協(xié)議》并未約定科技公司未依約完成減資程序時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種違約責(zé)任。其次，李先生作為科技公司股東，知曉公司經(jīng)營(yíng)困難且對(duì)外負(fù)債，其應(yīng)當(dāng)知曉公司存在難以依法進(jìn)行減資的風(fēng)險(xiǎn)。再次，李先生與科技公司的關(guān)系在受到合同相關(guān)法律規(guī)定的調(diào)整的同時(shí)，亦應(yīng)受到公司法相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，李先生主張科技公司承擔(dān)違約責(zé)任，亦不得違反《公司法》（2018年修訂）第三十五條（對(duì)應(yīng)新《公司法》五十三條）“股東不得抽逃出資”的強(qiáng)制性規(guī)定。綜上，法院判決，駁回李先生的全部訴訟請(qǐng)求。

法官釋法

根據(jù)《公司法》（2018年修訂）第三十五條（對(duì)應(yīng)新《公司法》五十三條）的規(guī)定，公司回購(gòu)股份屬于減少注冊(cè)資本的情形，必須完成減資程序。股東雖然與公司簽訂了《退股協(xié)議》，規(guī)定了公司回購(gòu)股權(quán)的條件，但即使該條件成就，公司回購(gòu)股權(quán)亦不得違反“不得抽逃資本”的公司法強(qiáng)制性規(guī)定，公司未完成減資程序的，對(duì)于請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)的請(qǐng)求，法院不予支持，因退股款支付條件尚未成就，故公司暫不承擔(dān)支付退股款及逾期利息的責(zé)任。與此同時(shí)，擔(dān)保責(zé)任具有從屬性，因公司未完成減資程序，主合同義務(wù)未成就，擔(dān)保人的保證責(zé)任亦未成就。股東請(qǐng)求保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任的請(qǐng)求亦難獲支持。

法官提示

股東退股需遵守法定程序。股東退股涉及公司注冊(cè)資本減少，需以公司完成減資為前提。法官在此提示投資人，在制定投資退出機(jī)制時(shí)，一方面，對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行詳盡的審查，充分了解公司財(cái)務(wù)狀況及減資程序的可行性，避免因公司負(fù)債等原因?qū)е峦斯蔁o(wú)法實(shí)現(xiàn)。另一方面，建議完善、細(xì)化《退股協(xié)議》及配套擔(dān)保協(xié)議的約定，如設(shè)置雙重觸發(fā)條款——回購(gòu)條件成就且完成減資程序等，明確主合同的履行條件及保證責(zé)任的范圍，避免因主合同義務(wù)未成就而承擔(dān)不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

供稿：民六庭 周熙娜 張文麒

編輯：組宣處。轉(zhuǎn)自北京三中院