道華婚姻家事律師團

婚姻家事糾紛（調解/訴訟）實戰(zhàn)專家

十年專注·大宗財產(chǎn)類 婚姻家事法律服務

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導語：離婚糾紛中，針對夫妻共同財產(chǎn)分割，尤其是針對股權的問題，因股權自身人身屬性以及財產(chǎn)屬性疊加的性質，針對其中的表決權益以及分紅權益的份額分割一直以來是司法實踐中的重難點？那么在離婚訴訟中，如何正確分割股權呢？本文結合最高院入庫案例進行詳細分析論述。

一、案情回顧

原告孫某某訴稱：其與被告張某系夫妻關系，于2001年11月9日在徐州市云龍區(qū)民政局登記結婚。1999年11月19日，徐州市工商行政管理局批準設立被告某電力公司，注冊資本100萬元，股東為張某某、于某海、吳某。2005年4月5日，張某某將其持有的公司40萬股權轉讓給張某，并辦理了工商登記手續(xù)。2013年10月15日，股東吳某轉讓所持有股權，張某認繳新增出資272.4352萬元，持股比例為45.44%，認繳出資額為2275.6352萬元。因孫某某移居澳大利亞，與張某長期兩地分居、感情淡薄，婚姻關系難以繼續(xù)維系。孫某某于2013年向張某提出離婚，于2015年向澳大利亞的法院提起離婚訴訟。2015年7月澳大利亞法院第一次開庭審理離婚案之后，張某于2015年11月9日將其持有的某電力公司45.44%的股權以人民幣320萬元的低價轉讓給張某某（系張某的父親）。孫某某認為，張某和張某某的行為已經(jīng)嚴重侵害了孫某某的合法權益，應當被認定無效。

原告孫某某訴請：一、張某和張某某于2015年11月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效；二、某電力公司配合辦理相關工商變更登記手續(xù)；三、本案訴訟費用由張某和張某某承擔。

被告張某某、張某、某電力公司辯稱：1、張某轉讓股權是迫于形勢所需。2、股權不屬于夫妻共同財產(chǎn)，只有投資所得的收益才能成為夫妻共同財產(chǎn)。3、孫某某在澳大利亞法庭上已經(jīng)認可了張某的股權轉讓行為。4、張某通過公開競價的方式轉讓股權能夠體現(xiàn)股權的真正市場價值。5、孫某某沒有提供任何證據(jù)能夠證明被告存在惡意。6、張某某受讓股權沒有惡意，合法權益應受保護。所以，孫某某的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，更缺乏法律依據(jù)。

二、 判決結果

法院經(jīng)審理查明：張某與孫某某離婚訴訟中，孫某某以張某未經(jīng)其同意，將其持有的某電力公司的股權轉讓給其父親張某某，且股權轉讓的價格明顯低于市場價格，兩者之間存在惡意轉移財產(chǎn)的目的為由，請求宣告轉讓無效。張某、張某某和某公司稱，股權轉讓價格是否合理應受制于股東對市場等多種因素的判斷。案涉股權轉讓是因張某投資的莫某（江蘇）電氣有限公司急需注資，在相關行政機關催促下，為避免承擔更嚴厲的法律責任，急需籌措資金才轉讓的案涉股權，并以公開拍賣的方式，公開競價，選擇向價高者轉讓股權，本身就是以合理的方式為自己及配偶爭取了最大利益。案涉股權轉讓已經(jīng)某電力公司股東同意，張某某、張某并未惡意串通。該轉讓符合法律規(guī)定。股權交易屬于商事活動，案涉股權轉讓協(xié)議的效力只要符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規(guī)定，即產(chǎn)生法律效力，無需孫某某同意。即使案涉股權屬于張某與孫某某的夫妻共有財產(chǎn)，決定股權轉讓的權利只能由張某行使，孫某某只對因股權產(chǎn)生并實際獲得的財產(chǎn)性收益享有權利。

但是，案涉股權轉讓價格遠低于資產(chǎn)負債表所對應的張某持有股權的價值，股權轉讓時間發(fā)生在張某與孫某某離婚訴訟期間，且張某系將股權轉讓給自己的父親張某某，張某某對張某與孫某某婚姻狀況的知情程度不同于一般主體。雖然張某、張某某主張標的公司某電力公司存在虛假出資，故股權實際價值遠低于資產(chǎn)負債表的記載，但其提供的審計報告系某電力公司單方委托會計師事務所作出，《股東會紀要》等證據(jù)經(jīng)鑒定存在日期倒簽等諸多疑點。綜合全案證據(jù)的基礎上最終認定案涉股權轉讓合同無效。

三、 道華律師案件評析

深圳專業(yè)離婚律師唐云虹律師指出，股權轉讓這一商事行為受《公司法》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權屬于有權處分，并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經(jīng)配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。

但是，在離婚財產(chǎn)分割時，股權具有財產(chǎn)價值，屬于夫妻共同財產(chǎn)利益的組成部分，夫妻關系存續(xù)期間夫妻一方負有不得實施轉移或者變賣股權等方式嚴重損害夫妻共同財產(chǎn)利益行為的法定義務。如果夫妻一方所實施的不合理低價轉讓股權的行為，客觀上減少了夫妻可供分割的共同財產(chǎn)，而股權受讓人作為交易相對人亦知道或者應當知道該情形的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，則該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。

唐云虹律師認為，本案中，雖然張某與其父親之間進行股權轉讓無需取得孫某某的同意，但是基于張某與其父親之間的血親關系以及二人的實際股權交易價格嚴重背離公司的正常市值的行為可以證明張某系以不合理的低價進行轉讓，嚴重損害了作為另一方配偶孫某的合法權益，因此孫某訴求股權轉讓協(xié)議無效有事實與法律基礎。

四、 法律索引

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第二十四條

夫妻財產(chǎn)關系，當事人可以協(xié)議選擇適用一方當事人經(jīng)常居所地法律、國籍國法律或者主要財產(chǎn)所在地法律。當事人沒有選擇的，適用共同經(jīng)常居所地法律；沒有共同經(jīng)常居所地的，適用共同國籍國法律。

《中華人民共和國公司法》第八十四條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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