導(dǎo)讀：精創(chuàng)電氣一再堅(jiān)稱，在“挪”用土地的行為上，自己違規(guī)違法但不“重大”，不過(guò)北交所對(duì)此依舊保持審慎的目光。在對(duì)精創(chuàng)電氣上市審核的前期兩輪問(wèn)詢中，北交所都反復(fù)質(zhì)疑其“主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的合規(guī)性”和“未按規(guī)劃用途使用土地的合法合規(guī)性”。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

江蘇省精創(chuàng)電氣股份有限公司（下稱“精創(chuàng)電氣”）籌謀多年上市計(jì)劃即將迎來(lái)最為關(guān)鍵的時(shí)間窗口。

2025年8月29日，北交所上市委2025年第21次審議會(huì)議定于上午9時(shí)召開，該次會(huì)議的主要議題即是對(duì)精創(chuàng)電氣是否符合北交所上市條件進(jìn)行檢驗(yàn)與表決。

從正式啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，到如今即將直面上市“把關(guān)者”的挑剔目光，精創(chuàng)電氣為這一刻已足足等待了三年之久。

早在2022年6月15日，精創(chuàng)電氣就與國(guó)泰君安簽訂了上市輔導(dǎo)的書面協(xié)議，次日，其上市輔導(dǎo)的備案申請(qǐng)即獲得江蘇證監(jiān)局的受理，由此，精創(chuàng)電氣也正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段。

2024年6月19日，歷時(shí)兩年之后，精創(chuàng)電氣的上市輔導(dǎo)工作才終于獲得了江蘇證監(jiān)局下發(fā)的驗(yàn)收完成函。

馬不停蹄。

2024年6月21日，精創(chuàng)電氣即在國(guó)泰君安的保駕護(hù)航之下迅速向北交所遞交了上市申報(bào)材料，三天后，精創(chuàng)電氣的名字出現(xiàn)在了北交所上市申請(qǐng)受理的名單中，由此拉開了其北交所上市問(wèn)詢審核的大幕。

公開信息顯示，精創(chuàng)電氣主營(yíng)業(yè)務(wù)為冷鏈設(shè)備智能控制器、醫(yī)藥與食品冷鏈監(jiān)測(cè)記錄儀、制冷熱泵檢測(cè)儀表及環(huán)境顆粒物檢測(cè)儀器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供物網(wǎng)和基于云的系統(tǒng)解決方案。其提供的產(chǎn)品和服務(wù)主要包括冷鏈設(shè)備智能控制器、節(jié)能電控箱、工業(yè)冷水機(jī)控制器；物聯(lián)網(wǎng)記錄儀、數(shù)字溫度標(biāo)簽；紅外檢漏儀、智能歧管儀、智能真空泵等產(chǎn)品以及物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等服務(wù)。主要應(yīng)用于制冷暖通（HVAC/R）、醫(yī)藥、食品和環(huán)境檢測(cè)等行業(yè)或領(lǐng)域。

成立于1996年的精創(chuàng)電氣，也是一家?guī)в休^濃家族色彩的企業(yè)。

精創(chuàng)電氣的第一大股東為自然人李超飛，其目前直接持有精創(chuàng)電氣44.66%的股份，為其控股股東。

李超飛配偶李敏則直接持有精創(chuàng)電氣28.16%的股份。此外，李超飛與李敏的女兒李小凡還直接持有精創(chuàng)電氣6.87%的股份。

也即是說(shuō)，李超飛一家三人共合計(jì)持有著精創(chuàng)電氣目前79.70%的股份。

不僅掌握著精創(chuàng)電氣絕大部分股權(quán)，李超飛一家也把持著精創(chuàng)電氣的董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)。

除李超飛一人肩挑精創(chuàng)電氣董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩大要職外，李敏則擔(dān)任著精創(chuàng)電氣的副董事長(zhǎng)，而他們的女兒李小凡也在精創(chuàng)電氣副總經(jīng)理的位置上占有一席之地。

事實(shí)上，精創(chuàng)電氣最初錨定的上市目標(biāo)并非如今的北交所，而是定位于“三創(chuàng)四新”企業(yè)的深交所創(chuàng)業(yè)板。

2024年3月，精創(chuàng)電氣在以創(chuàng)業(yè)板IPO為目標(biāo)進(jìn)行上市輔導(dǎo)近兩年之后，才以“戰(zhàn)略發(fā)展需要”為由，向江蘇證監(jiān)局提起申請(qǐng)將上市擬申報(bào)板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為北交所。

放棄創(chuàng)業(yè)板，改投北交所懷抱，這也算是精創(chuàng)電氣頗有先見(jiàn)之明的一步。

就在精創(chuàng)電氣變更上市輔導(dǎo)的備案板塊后不到一個(gè)月，2024年4月12日，深交所便發(fā)布股票上市規(guī)則征求意見(jiàn)稿，宣布即將把創(chuàng)業(yè)板IPO第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的上市門檻新增“最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元”的標(biāo)準(zhǔn)。

顯然，按照這一新修訂的上市標(biāo)準(zhǔn)，精創(chuàng)電氣是難以滿足創(chuàng)業(yè)板IPO的申報(bào)要求的。

據(jù)精創(chuàng)電氣2023年年報(bào)顯示，其在變更上市輔導(dǎo)備案板塊前的這“最近一年”中，其扣非后凈利潤(rùn)僅有4983.9萬(wàn)元。

哪怕是2024年中，精創(chuàng)電氣的扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)了一定的增長(zhǎng)，但距離6000萬(wàn)的要求也相距甚遠(yuǎn)。

雖然難以達(dá)到創(chuàng)業(yè)板IPO的申報(bào)要求，但無(wú)論是業(yè)績(jī)規(guī)模還是創(chuàng)新指標(biāo)，對(duì)北交所上市而言，精創(chuàng)電氣的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)還是較為明顯的。

除了在2022年至2024年中，精創(chuàng)電氣的扣非凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且皆在4000萬(wàn)以上外，其在研發(fā)上的投入平均每年都已近2800萬(wàn)。

截至2025年8月20日，精創(chuàng)電氣擁有授權(quán)專利200項(xiàng)，其中發(fā)明專利就達(dá)27項(xiàng)。

而按照北交所的相關(guān)認(rèn)定，最近三年“平均研發(fā)投入金額在1000萬(wàn)元以上”或“擁有Ⅰ類知識(shí)產(chǎn)權(quán)3項(xiàng)以上或軟件著作權(quán)50項(xiàng)以上”，就可被認(rèn)定為滿足創(chuàng)新性特征的基本要求。

縱然擁有不錯(cuò)的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)和創(chuàng)新能力，但精創(chuàng)電氣能通過(guò)北交所的前期兩輪問(wèn)詢后終于獲得如今的“上會(huì)”審核之機(jī)，也實(shí)屬不易。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，和今年以來(lái)大部分獲得北交所“上會(huì)”安排的企業(yè)一樣，為了盡快推進(jìn)上市審核，精創(chuàng)電氣的上市融資計(jì)劃也曾遭遇了較大規(guī)模的削減。

按照精創(chuàng)電氣最初向北交所遞交的上市申請(qǐng)顯示，其原本計(jì)劃通過(guò)此次上市發(fā)行1446.3萬(wàn)新股以募集2.5億資金投向“核心產(chǎn)線智能化升級(jí)改造”、“智能儀表研發(fā)中心及冷云平臺(tái)建設(shè)”及“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等三大項(xiàng)目。

隨后，在北交所對(duì)精創(chuàng)電氣上市提起的兩輪問(wèn)詢中，皆不斷對(duì)其募投項(xiàng)目的合理性進(jìn)行了追問(wèn)。

當(dāng)2025年8月22日，精創(chuàng)電氣更新披露其此次北交所上市的招股說(shuō)明書（上會(huì)稿），其已將募資額度已變更為1.75億，較其原本的融資規(guī)模削減了三成，除了不再投向“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”項(xiàng)目外，對(duì)“核心產(chǎn)線智能化升級(jí)改造”項(xiàng)目的投資額度也從此前的1.3億減少至1.1億。

從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)道北交所，又大幅縮減融資規(guī)模，精創(chuàng)電氣所做的所有努力，都是為了能盡快轉(zhuǎn)身成為一家A股上市企業(yè)。

其多年的夙愿能否成行？

1）違規(guī)用地風(fēng)險(xiǎn)爭(zhēng)議待釋

一年多前，在精創(chuàng)電氣向北交所遞交的首份上市申報(bào)材料中，“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”的第一大“風(fēng)險(xiǎn)”即是“部分經(jīng)營(yíng)用地實(shí)際用途與證載用途存在差異的風(fēng)險(xiǎn) ”。

精創(chuàng)電氣承認(rèn)，其將規(guī)定用于科教用地的部分土地“私自”更改用途，用于了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

原來(lái)，精創(chuàng)電氣目前擁有坐落于徐州市銅山區(qū)新區(qū)辦事處驛城村的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，根據(jù)公司2023年4月11日取得蘇(2023)銅山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0011514號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》，其當(dāng)初獲得證載土地的用途應(yīng)為科教用地。

在獲得上述建設(shè)用地使用權(quán)后，精創(chuàng)電氣不顧其明確“科教用地”的屬性，在上面建設(shè)了新廠區(qū)。

目前，在上述原本被規(guī)定為“科教用地”的相關(guān)土地上，精創(chuàng)電氣建設(shè)有兩棟建筑物，其中標(biāo)號(hào)為3號(hào)樓的建筑的確被其用來(lái)作為研發(fā)中心，僅用于研發(fā)及辦公，未用于工業(yè)生產(chǎn)，但另一棟標(biāo)號(hào)為5號(hào)樓的智能實(shí)驗(yàn)樓土地地上建筑物則實(shí)則為標(biāo)準(zhǔn)廠房，被精創(chuàng)電氣用于生產(chǎn)、試制產(chǎn)品。

根據(jù)《土地利用現(xiàn)狀分類(GB/T21010-2007)》規(guī)定，科教用地指用于各類教育，獨(dú)立的科研、勘測(cè)、設(shè)計(jì)、技術(shù)推廣、科普等的用地。

科教用地通常用于教育科研等公益性質(zhì)的建設(shè)和發(fā)展，其目的在于服務(wù)社會(huì)公眾，提升國(guó)家的教育和科研水平。因此，這類用地不僅具有非營(yíng)利性，還承載著重要的社會(huì)功能。故科教用地作為公益性質(zhì)的用地，其用途受到嚴(yán)格的法律限制。

2024年6月，在精創(chuàng)電氣正式向北交所遞交上市申請(qǐng)之時(shí)，這塊規(guī)定本應(yīng)用于科教用地的地塊，部分還依然被其用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。精創(chuàng)電氣僅表示徐州市銅山區(qū)自然資源和規(guī)劃局（下稱“銅山規(guī)劃局”）已于2024年1月22日出具證明，精創(chuàng)電氣可繼續(xù)正常使用該等土地及土地所附建筑物，用于研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)因此要求公司搬遷、拆除等，亦不會(huì)因此給予公司行政處罰。

但銅山規(guī)劃局所出具的有關(guān)證明，卻與《中華人民共和國(guó)土地管理法(2019修正)》(下稱“《土地管理法》”)中規(guī)定的相關(guān)法律規(guī)定卻存在較大的口徑差異。

據(jù)《土地管理法》明確規(guī)定，“使用土地的單位和個(gè)人必須嚴(yán)格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地”，“建設(shè)單位使用國(guó)有土地的，應(yīng)當(dāng)按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準(zhǔn)文件的規(guī)定使用土地；確需改變?cè)摲恋亟ㄔO(shè)用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)人民政府自然資源主管部門同意，報(bào)原批準(zhǔn)用地的人民政府批準(zhǔn)。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變土地用途的，在報(bào)批前，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意”，“不按照批準(zhǔn)的用途使用國(guó)有土地的，由縣級(jí)以上人民政府自然資源主管部門責(zé)令交還土地，處以罰款”。

即使《土地管理法》已明確規(guī)定“不按照批準(zhǔn)的用途使用國(guó)有土地的，由縣級(jí)以上人民政府自然資源主管部門責(zé)令交還土地，處以罰款”，“確需改變?cè)摲恋亟ㄔO(shè)用途的”，需報(bào)批相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

但在2024年7月29日，銅山規(guī)劃局在已明確精創(chuàng)電氣“不按批準(zhǔn)的用途使用國(guó)有土地”且尚未被批準(zhǔn)變更土地用途的前提下，再一次為精創(chuàng)電氣出具證明，稱精創(chuàng)電氣使用前述科教用地用于開展業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)、研發(fā)及辦公等不屬于土地規(guī)劃及管理方面的重大違法違規(guī)行為，公司可繼續(xù)正常使用該等土地及土地所附建筑物，用于研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)因此要求公司搬遷、拆除等，亦不會(huì)因此給予公司行政處罰。

直到2024年11月26日，精創(chuàng)電氣才終于完成相關(guān)土地瑕疵整改，重新取得徐州市銅山區(qū)自然資源和規(guī)劃局換發(fā)的蘇（2024）銅山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0041370號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》，其證載土地用途才變更為科研用地、工業(yè)用地。

雖然被銅山規(guī)劃局“輕描淡寫”地表示精創(chuàng)電氣違規(guī)更改土地用途不屬于“重大違法違規(guī)行為”，還表示不會(huì)“給予公司行政處罰”，但精創(chuàng)電氣違規(guī)變更土地用途的情節(jié)卻并不“輕微”。

據(jù)精創(chuàng)電氣在北交所問(wèn)詢回復(fù)中承認(rèn)，目前這塊原本用于科教用地的土地上，修建的真正用于研發(fā)、辦公用途的3號(hào)樓總面積為4674平方米，而實(shí)際用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途的5號(hào)樓，其總面積則達(dá)到了6995平方米。

而在這塊本應(yīng)用于科教用地的土地上，精創(chuàng)電氣有近8成的凈利潤(rùn)來(lái)自于此，在2024年上半年，相關(guān)土地及建筑物對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)更是占到精創(chuàng)電氣當(dāng)期凈利潤(rùn)的93.01%。

不僅如此，此次精創(chuàng)電氣北交所上市的募投項(xiàng)目——“核心產(chǎn)線智能化升級(jí)改造”、“智能儀表研發(fā)中心及冷云平臺(tái)建設(shè)”，也將在上述原本為科教用地的土地上開工建設(shè)。

就私自變更土地用途，精創(chuàng)電氣承認(rèn)自己相關(guān)行為不符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,但鑒于主管部門已出具證明確認(rèn)其土地利用瑕疵不屬于重大違法違規(guī)行為，故其認(rèn)為相關(guān)行為不存在重大違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

精創(chuàng)電氣一再堅(jiān)稱，在“挪”用土地的行為上，自己違規(guī)違法但不“重大”，不過(guò)北交所對(duì)此依舊保持審慎的目光。

在對(duì)精創(chuàng)電氣上市審核的前期兩輪問(wèn)詢中，北交所都反復(fù)質(zhì)疑其“主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的合規(guī)性”和“未按規(guī)劃用途使用土地的合法合規(guī)性”。

2）研發(fā)內(nèi)控有效性也連遭詰問(wèn)

除了在上市報(bào)告期內(nèi)存在違規(guī)用地的風(fēng)險(xiǎn)外，精創(chuàng)電氣的研發(fā)內(nèi)控的有效性，也一再遭到北交所的詰問(wèn)。

相比較北交所的上市要求，精創(chuàng)電氣在研發(fā)投入等創(chuàng)新性評(píng)價(jià)指標(biāo)上較為亮眼，但與同行業(yè)可比企業(yè)相比，就黯然失色了。

據(jù)精創(chuàng)電氣此次北交所上市的申報(bào)材料顯示，2022-2024年，精創(chuàng)電氣研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.31%、6.04%和6.58%，同期，精創(chuàng)電氣同行可比企業(yè)研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例均值分別為8.28%、10.19%和7.39%。

在2024年7月，北交所對(duì)精創(chuàng)電氣下發(fā)的首輪上市審核問(wèn)詢中，在強(qiáng)調(diào)“核心技術(shù)先進(jìn)性及信息披露準(zhǔn)確性 ”后，緊接著便對(duì)其“研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性及研發(fā)項(xiàng)目技術(shù)先進(jìn)性”提出了質(zhì)疑。

精創(chuàng)電氣稱自己形成了以研發(fā)中心統(tǒng)轄，由研發(fā)項(xiàng)目管理部以及四大事業(yè)部產(chǎn)品研發(fā)部門組成的分級(jí)研發(fā)體系。

于是北交所即要求精創(chuàng)電氣披露“內(nèi)部組織架構(gòu)圖”中各機(jī)構(gòu)職責(zé)，并說(shuō)明各研發(fā)部門的研發(fā)內(nèi)容、在研項(xiàng)目和人員配置及其變動(dòng)情況（區(qū)分招聘和調(diào)崗），職工薪酬、攤銷及折舊費(fèi)在研發(fā)費(fèi)用與生產(chǎn)成本、其他期間費(fèi)用間歸集的依據(jù)及合理性，以及董監(jiān)高薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情況及其核算依據(jù)，“組織架構(gòu)調(diào)整”導(dǎo)致管理費(fèi)用中職工薪酬持續(xù)下降的具體背景。

此外，北交所也還要求精創(chuàng)電氣補(bǔ)充研發(fā)領(lǐng)用和耗用原材料的內(nèi)部控制措施及實(shí)際執(zhí)行情況，并結(jié)合偏硬件研發(fā)項(xiàng)目占比等分析直接材料投入持續(xù)下降的原因。

在精創(chuàng)電氣洋洋灑灑按北交所要求就相關(guān)質(zhì)疑補(bǔ)充了數(shù)千字內(nèi)容后。2024年11月，北交所又對(duì)精創(chuàng)電氣下發(fā)了第二輪審核問(wèn)詢，其中又繼續(xù)明確提到其“研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性”的問(wèn)題。

在繼續(xù)要求精創(chuàng)電氣進(jìn)一步補(bǔ)充“內(nèi)部組織架構(gòu)圖與生產(chǎn)、銷售、管理等人員對(duì)應(yīng)情況”外，北交所也指出，其研發(fā)環(huán)節(jié)的相關(guān)內(nèi)控在此次上市的報(bào)告期內(nèi)存在瑕疵，要求其“結(jié)合研發(fā)、生產(chǎn)具體環(huán)節(jié)的劃分標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)支出在生產(chǎn)成本和研發(fā)費(fèi)用之間的歸集和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明是否存在研發(fā)費(fèi)用與生產(chǎn)成本混同的情形、影響金額及整改措施，并分析相關(guān)內(nèi)控設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性”。

面對(duì)北交所的“不懈”追問(wèn)，精創(chuàng)電氣也承認(rèn)，在公司此前在研發(fā)環(huán)節(jié)的確存在兩項(xiàng)內(nèi)控問(wèn)題，分別“關(guān)于工時(shí)系統(tǒng)”和“關(guān)于試制組的組織架構(gòu)及財(cái)務(wù)核算調(diào)整 ”。

原來(lái)，在此之前，精創(chuàng)電氣根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃、進(jìn)度安排等將研發(fā)人員的薪酬在各項(xiàng)目之間進(jìn)行分配，缺乏精準(zhǔn)的研發(fā)工時(shí)核算標(biāo)準(zhǔn)。

此外，由于研發(fā)部門不具備試制加工能力，因此其研發(fā)樣機(jī)由智能制造中心下屬的工程部試制組根據(jù)領(lǐng)料單至倉(cāng)庫(kù)辦理物料領(lǐng)出手續(xù)并試生產(chǎn)。那么試制組工資是否該計(jì)入精創(chuàng)電氣的研發(fā)費(fèi)用之中呢？這便形成了“歸集”的爭(zhēng)議。

對(duì)于上述內(nèi)控“瑕疵”，精創(chuàng)電氣表示，為更加準(zhǔn)確核算研發(fā)費(fèi)用，已建立電子表格的工時(shí)統(tǒng)計(jì)方式，且還建立了三級(jí)復(fù)核審批制度。而試制組，精創(chuàng)電氣則認(rèn)為其主要從事的是研發(fā)活動(dòng)，因此后續(xù)擬將試制組歸屬于技術(shù)中心，同時(shí)將試制組人員的薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

（完）