撰文：海川；編輯：木心

上周，新經(jīng)濟IPO發(fā)布了《春光集團IPO：核心業(yè)務成長性遭交易所詢問，無金融牌照的睿安資產(chǎn)長期“集資”并對外進行股權(quán)投資》，文章根據(jù)春光集團在新三板和深交所的招股書、問詢回復函撰寫，所有內(nèi)容均為公開信息，其中一個問題是，新三板審核中提出質(zhì)疑，山東春光科技集團股份有限公司實際控制人通過代持或親自控制的主體實施了長達4年的對外集資，該行為是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資？春光集團在回復中存在新三板回復和深交所回復信息不一致、含糊其詞，且引用當?shù)毓矙C關(guān)出具證明的方式，來說明其行為合法性。

但是，是否涉嫌非法吸收公眾存款或非法集資，涉及到我國《刑法》以及《商業(yè)銀行法》，以及最高人民法院和央行的諸多司法解釋和監(jiān)管條文。春光集團招股書披露后，陸續(xù)有媒體對其過往長達4年的“集資”歷史定性提出質(zhì)疑，交易所對此也有所疑慮。但春光集團面對質(zhì)疑，采取了“鴕鳥政策”，對新經(jīng)濟IPO的文章，春光集團以“侵犯名譽/商譽/肖像“名義向微信公眾號投訴“。這個投訴理由非常荒唐，春光集團為何不敢投訴新三板和深交所審核人員？沒有審核人員問出這個讓企業(yè)難堪的問題，春光股份的對外集資黑歷史恐怕不會被媒體和投資人了解。

需要指出的是，靠對外集資發(fā)展企業(yè)是不是涉嫌非法或涉罪，恐怕也不能靠地方行政部門出個證明就能解決，否則我國的法律的嚴肅性和權(quán)威性會遭到極大損害；

最后，如果沒有金融牌照就可以隨意開展民間吸儲、還本付息業(yè)務，那我國的《商業(yè)銀行法》可以休矣。同樣的，如果以最終償還本息為由為對外集資行為洗白，恐怕也是本末倒置，因果顛倒，這只會為更多投機分子打開非法之門。過去幾年泛濫的P2P就是最好的教訓。

下面我們將引用春光集團在新三板及深交所招股書、回復函中對其過往“集資”行為的事實陳述，看看我們的內(nèi)容是否損害了春光股份的“名譽權(quán)、肖像權(quán)”。

2024年11月，新三板在問詢函中，第二個問題就春光股份過往集資歷史發(fā)出問詢。問詢函稱，山東睿安資產(chǎn)管理有限公司（簡稱睿安資產(chǎn)）系實際控制人韓衛(wèi)東曾控制并曾擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)，于 2023 年 11 月注銷，公司及子公司曾存在通過睿安資產(chǎn)向員工和非員工集資的情形。 交易所要求春光股份說明“集資約定利率是否符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合非員工的人數(shù)、身份范圍及向非員工 的集資金額審慎說明集資行為不具有公開性、社會性的充分性，公司及子公司等集資 主體是否涉及非法募集資金，結(jié)合《刑法》等法律法規(guī)說明上述主體是否涉嫌構(gòu)成非 法吸收公眾存款罪，是否存在被刑事及行政處罰風險，臨沂市公安局高新區(qū)分局、臨沂高新區(qū)財政金融辦公室是否為出具相關(guān)意見的有權(quán)機關(guān)”。

回復函稱，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，設立時由韓衛(wèi)東（韓國強代為持有）持股 60%、宋興連（宋興仁代為持有）持股 40%。春光磁電、凱通電子、昱通新能源等負責具體業(yè)務經(jīng)營的公司日常業(yè)務存在資金需求，彼時春光有限尚未成立。為提高資金使用效率，決定將睿安資產(chǎn)作為統(tǒng)一的資金管理平臺，承擔前述公司之間的資金管控、 調(diào)撥和中轉(zhuǎn)樞紐職能。

2016年至 2020 年由睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺向內(nèi)部員工、股東開放“集資”業(yè)務（即向相關(guān)個人 借款），實際執(zhí)行中借款對象包括公司員工、股東或其親屬、朋友。截至2020年末，睿安資產(chǎn)尚未清償?shù)募Y債務為3,462.27萬元，涉及70人。

睿安資產(chǎn)于2020年12月31日與春光集團及70名出借人員簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將3462.27萬元債務向春光集團轉(zhuǎn)讓；于2021年1月7日與1名出借人員簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將14萬元債務向春光集團轉(zhuǎn)讓。前述轉(zhuǎn)讓完成后，睿安資產(chǎn)因“集資”業(yè)務形成的剩余債務共計3,476.27萬元全部轉(zhuǎn)由春光有限承擔，睿安資產(chǎn)后續(xù)于2023年11月完成注銷。2023年9月，睿安資產(chǎn)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布了注銷公告。

根據(jù)春光股份的回復，睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺，其集資目的為“出于保證春光磁電、凱通電子、昱通新能源等負責具體業(yè)務經(jīng)營的子公司均為民營企業(yè)”。

模式為 “集資”的發(fā)生、歸還系出借人的主觀意愿，為持續(xù)、多頻次發(fā)生，持續(xù)時間較長，并非集中發(fā)生在特定的時間段，亦非存在特定目的或特定資金用途。相關(guān)借款的發(fā)生、歸還為出借人的主觀意愿，而非春光有限或睿安資產(chǎn)向出借人提出借款需求。相關(guān)個人在資金充裕時，可自愿將相關(guān)資金存入春光有限或睿安資產(chǎn)，并相應計算利息；當相關(guān)個人存在資金需求時，亦可隨時要求取出存入的資金。

實際上，春光股份的上述回復存在三個疑點：1）集資平臺睿安資產(chǎn)的創(chuàng)始人和實際控制人是誰？

根據(jù)春光股份招股書，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，設立時由韓衛(wèi)東（韓國強代為持有）持股 60%、宋興連（宋興仁代為持有）持股 40%。彼時，春光有限尚未成立。

春光有限于 2018 年 5 月設立時， 韓國強（韓衛(wèi)東之弟）、宋興仁（宋興連之兄）分別代韓衛(wèi)東、宋興連持有春光有限 36.25%、24.17% 的出資額。2021 年 5 月，韓國強、宋興仁將其名義持有的春光有限出資額 4,350 萬元、2,900 萬元分別轉(zhuǎn)讓給韓衛(wèi)東、宋興連。

此外，春光有限于 2018 年 5 月分別收購了韓衛(wèi)東、宋興連實際持有的睿安資產(chǎn)全部股權(quán)，收購完成后睿安資產(chǎn)成為春光有限的全資子公司。2021 年 9 月，韓衛(wèi)東向春光有限收購了睿安資產(chǎn) 100% 的股權(quán)；2023 年 11 月，睿安資產(chǎn)完成注銷。

可見，韓國強和宋興仁在睿安資產(chǎn)和春光有限成立過程中扮演的是“代持”角色，無論是“集資”平臺還是實業(yè)平臺主導者和實控人都是韓衛(wèi)東和宋興連。而后者在實業(yè)主體春光有限成立前兩年就開始集資，這與其在回復函中聲稱集資主要是為了“春光公司及其子公司日常業(yè)務開展，滿足其日常營運資金需求”的說法矛盾。

其次，工商信息顯示，睿安資產(chǎn)對外投資除了春光有限外，還持有山東開來資本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者為股權(quán)投資機構(gòu)，涉及對外投資300多個標的，目前為失信被執(zhí)行人。那么，睿安資產(chǎn)集資資金中投向股權(quán)投資機構(gòu)，涉及規(guī)模多大？這一投資行為明顯帶有募資-投資屬性，跟實業(yè)運營毫無關(guān)系，是否涉嫌無金融牌照下的非法集資？山東開來資本目前已經(jīng)無力支付法院執(zhí)行，在這種情況下，睿安資產(chǎn)集資投出的資金是否存在無法收回的重大風險？對這些疑問，春光股份在招股書中及回復函中均未作充分披露。

最后，最核心的問題是，睿安資產(chǎn)并未持有任何金融機構(gòu)牌照，沒有從事“吸儲、集資”的合法資質(zhì)。

工商登記信息顯示，睿安資產(chǎn)的營業(yè)范圍包括“委托資產(chǎn)管理、以自有資金對外投資；商務咨詢；企業(yè)管理咨詢、軟件開發(fā)、聯(lián)網(wǎng)金融信息咨詢、金融科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓服務；接受金融機構(gòu)委托從事金融業(yè)務服務流程外包；接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包”，“未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務”。

根據(jù)2017年由我國銀監(jiān)會起草的《處置非法集資條例（征求意見稿）》第2條，非法集資被定義為：“未經(jīng)依法許可或者違反國家有關(guān)規(guī)定，向不特定對象或者超過規(guī)定人數(shù)的特定對象籌集資金，并承諾還本付息或者給付回報的行為。

另外根據(jù)我國《刑法》及《商業(yè)銀行法》，未經(jīng)中國人民銀行批準，任何單位和個人不得擅自設立金融機構(gòu)或者擅自從事金融業(yè)務活動；向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動，構(gòu)成非法吸收公眾存款；未經(jīng)中國人民銀行批準，不以吸收公眾存款的名義，向社會不特定對象吸收資金，但承諾履行的義務與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動，構(gòu)成變相吸收公眾存款。睿安資產(chǎn)在長達4年的集資活動中明確承諾收益，從行為看，實際從事了與銀行類似吸儲業(yè)務，業(yè)務模式顯然具有非法性質(zhì)。

新三板問詢函中，交易所在第二輪問詢中再次就春光股份“集資”事宜進行追問，睿安資產(chǎn)和公司是否存在涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法經(jīng)營罪的情形，實際控制人韓衛(wèi)東是否存在違法犯罪、承擔刑事責任的風險。這也說明，其第一輪所謂合法行為的解釋并未完全打消交易所的疑慮。

春光集團2016年-2022年的集資行為是合法行為還是非法行為？這個問題恐怕不難回答。我們來看一下法律條文。

北京大學法學院教授、博士生導師王新2019年在《檢察日報》上發(fā)表了《非法性”是確定融資活動罪與非罪的界限》（詳見：https://www.spp.gov.cn/spp/llyj/201904/t20190402_413509.shtml），該文非常清晰地解釋了正當融資行為與非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪的界限。文章稱，早期我國對民間集資“非法性”的認定標準在一直被限定在“未經(jīng)批準”上。但最新的司法解釋將過去“非法性”的一元認定標準，修改為二元標準，具體包括：形式認定標準，即未經(jīng)有關(guān)部門依法批準，這是“非法性”判斷的通行標準和具體化規(guī)定；實質(zhì)認定標準，即借用合法經(jīng)營的形式吸收資金。

也就是說，無論是吸收公眾存款還是集資，形式上的“非法性”體現(xiàn)在未經(jīng)有關(guān)部門批準上。但是，獲經(jīng)批準并不一概合法，違法批準、騙取批準的集資行為仍屬于非法集資；對于法律已有明確禁止性規(guī)定的行為，沒有必要考慮是否批準的問題；對于以生產(chǎn)經(jīng)營、商品銷售等形式進行非法集資的行為，是否批準不具有直接判斷意義。因此，“非法性”包括未經(jīng)批準，但不限于未經(jīng)批準。

王新在文章中指出，借用合法經(jīng)營的形式吸收資金，也納入“非法性”的認定范圍之列。該司法認定標準源自于《取締通知》，該標準屬于實質(zhì)性認定范疇，即對此標準認定的關(guān)鍵，不在于是否批準，而在于是否以生產(chǎn)經(jīng)營和商品銷售為名，行非法集資之實。

此外，文章指出，對于涉嫌非法集資案件性質(zhì)的認定，國務院在2007年頒布的《處置非法集資部際聯(lián)席會議工作機制》中，要求按照以下分工進行：“1.事實清楚、證據(jù)確鑿、政策界限清晰的，由案發(fā)地省級人民政府組織當?shù)劂y監(jiān)、公安、行業(yè)主管或監(jiān)管等部門進行認定。性質(zhì)認定后，由當?shù)厥〖壢嗣裾M織進行查處和后續(xù)處置。2.重大案件，跨?。▍^(qū)、市）且達到一定規(guī)模的案件，前期調(diào)查取證事實清楚且證據(jù)確鑿、但因現(xiàn)行法律法規(guī)界定不清而難以定性的，由省級人民政府提出初步認定意見后按要求上報，由聯(lián)席會議組織認定，由有關(guān)部門依法作出認定結(jié)論。”這是在行政程序方面，對“非法性”的認定予以界定。

在打擊非法集資的司法實踐中，有時還會遇到民間集資行為是在當?shù)卣哪S和同意下進行的，對此，最高人民法院在2011年頒布的《關(guān)于非法集資刑事案件性質(zhì)認定問題的通知》中規(guī)定：“行政部門對于非法集資的性質(zhì)認定，不是非法集資案件進入刑事程序的必經(jīng)程序。行政部門未對非法集資作出性質(zhì)認定的，不影響非法集資刑事案件的審判。人民法院應當依照刑法和《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》等有關(guān)規(guī)定認定案件事實的性質(zhì)，并認定相關(guān)行為是否構(gòu)成犯罪。對于案情復雜、性質(zhì)認定疑難的案件，人民法院可以在有關(guān)部門關(guān)于是否符合行業(yè)技術(shù)標準的行政認定意見的基礎上，根據(jù)案件事實和法律規(guī)定作出性質(zhì)認定?！庇纱丝梢?，對于“非法性”認定的行政程序前置問題，該通知是采取否定立場，以便保證對非法集資行為的及時打擊。

由此可知，春光股份在回復函中出具當?shù)毓膊块T、銀監(jiān)部門書面證明，為其集資行為洗白，并不具有充分性。春光股份更不能以在提交上市招股書前已經(jīng)完全清償集資款為由，論證其行為具有 “合理性”與“合法性”。交易所和投資人更應當關(guān)心的是，春光股份清退集資款并注銷睿安資產(chǎn)的動機是否為了上市，獲取更高的融資回報，而不是意識到其集資行為“非法性”而主動糾偏？

附原文：

春光集團IPO：核心業(yè)務成長性遭交易所詢問，無金融牌照的睿安資產(chǎn)長期“集資”并對外進行股權(quán)投資

在IPO審核不斷趨嚴的背景下，春光集團不僅面臨到核心產(chǎn)品持續(xù)降價、營業(yè)收入波動波動以及企業(yè)成長性不足等風險，同時還面臨到利用放寬信用政策促進銷售、應收賬款逾期嚴重以及經(jīng)營活動現(xiàn)金流數(shù)據(jù)與企業(yè)凈利潤嚴重背離等問題。更值得注意的是，春光集團創(chuàng)始人2016年-2020年曾通過代持控制的睿安資產(chǎn)向員工、親戚及朋友長時間集資，睿安資產(chǎn)的資金投向除了流向春光集團外，還流向了第三方股權(quán)投資平臺，但是睿安資產(chǎn)并不持有任何金融機構(gòu)牌照，其行為是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，仍存在一定疑問。

核心產(chǎn)品成長性遭質(zhì)疑

9月8日，山東春光科技集團股份有限公司(以下簡稱“春光集團”)對深交所的首輪審核問詢函作出回復，就有關(guān)公司核心業(yè)務成長性、創(chuàng)業(yè)板定位、子公司情況、關(guān)聯(lián)交易、財務內(nèi)控等15個方面問題進行說明。這其中，有關(guān)公司核心業(yè)務成長性、應收賬款及現(xiàn)金流表現(xiàn)以及關(guān)聯(lián)交易等三大問題尤其引發(fā)了外界的強烈關(guān)注。

公開資料顯示，春光集團成立于2018年5月，主營業(yè)務為軟磁鐵氧體磁粉的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并沿產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展軟磁鐵氧體磁心、電子元器件和電源等產(chǎn)品。截至招股書簽署日，韓衛(wèi)東直接持有公司34.04%的股份，同時通過臨沂君安間接控制公司21.48%的表決權(quán)，合計控制公司55.52%的表決權(quán)，為公司的實際控制人。

2025年6月17日，春光集團創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲深交所受理，公司擬募資7.5億元，主要用于智慧電源磁電材料項目、研發(fā)中心升級建設項目以及補充流動資金。財務數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，春光集團實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.15億元、9.30億元和10.77億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為7713.75萬元、8703.32萬元、9888.97萬元。值得注意的是，公司營業(yè)收入雖然出現(xiàn)波動，但凈利潤持續(xù)增長。這一異?，F(xiàn)象也引起了深交所關(guān)注。在問詢函中，深交所要求公司解釋，報告期內(nèi)收入波動而凈利潤持續(xù)增長的情況與行業(yè)周期是否匹配，預計下行周期的階段及對發(fā)行人后續(xù)業(yè)績的影響。

分業(yè)務來看，報告期各期，春光集團核心產(chǎn)品軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品收入分別為 83,685.72 萬元、75,609.26 萬元和88,159.33 萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為 82.44%、81.33%和 81.89%，為公司營業(yè)收入的主要構(gòu)成部分。2023年，公司核心產(chǎn)品軟磁鐵氧體磁粉銷售收入出現(xiàn)了近10%的同比下滑，最終導致春光集團整體營收出現(xiàn)了明顯的負增長。

對此，春光集團在招股書中表示，2023 年，公司軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品平均單價由 2022 年的 1.09 萬 元/噸下降至 0.92 萬元/噸，同比下降 15.63%，銷量同比增長 7.09%，由于單價下降幅度高于銷量上升幅度，最終導致公司軟磁鐵氧體磁粉的銷售收入相較2022 年減少 8,076.46 萬元，同比下降 9.65%。

根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會磁性材料分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年-2023年，我國軟磁鐵氧體的銷量分別為 41.50 萬噸、48.20萬噸和48.00 萬噸，銷售額分別為112.20 億元、106.52億元和 90.72 億元。不難看出，2023年我國軟磁鐵氧體銷量及銷售均出現(xiàn)了同比下滑的情形，這說明春光集團軟磁鐵氧體磁粉銷售收入的縮水并非個例。對此，深交所在首輪問詢中要求春光集團說明其核心產(chǎn)品是否具備成長性，并結(jié)合公司除磁粉外其他業(yè)務拓展的情況說明公司預計未來是否具備業(yè)務成長性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

需要注意的是，進入到2024年，春光集團軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品平均單價平均由 2023 年的0.92 萬元/噸再次下降至8679.5萬元/噸，同比降幅為5.62%。此外，公司另一大細分業(yè)務軟磁鐵氧體磁心產(chǎn)品平均單價也處于逐年下滑趨勢之中。數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，磁鐵氧體磁心產(chǎn)品平均單價分別為28021.98元/噸、24455.63元/噸、21853.65元/噸，同比降幅分別為12.73%、10.64%。

應收賬款逾期金額近億元

除了核心業(yè)務成長性遭到質(zhì)疑之外，春光集團應收賬款的持續(xù)攀升以及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的背離同樣引發(fā)了監(jiān)管層的重點問詢。據(jù)招股書披露，報告期各期末，春光集團應收賬款賬面余額分別為 25,045.11萬元、27,362.02萬元和35,846.00萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 24.67%、29.43%和33.30% ，應收賬款賬面余額及占比均呈現(xiàn)出逐年上升的趨勢。

不難看出，就在春光集團2023年度營收同比下滑（同比減少0.75億元)的情形下，公司應收賬款反而進一步攀升至2.74億元（同比增長近2400萬元）。2024年，春光集團應收賬款再度同比增長近8500萬元，應收賬款所占總收入的比例再度攀升至33.3%的高位，這也引發(fā)了外界對其利用信用賬期美化財報的質(zhì)疑。對此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團分析說明 2023 年收入下降而應收賬款賬面余額增加的原因、2024年應收賬款賬面余額及占收入的比例增加的原因，以及公司是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。

除了應收賬款余額的快速攀升之外，春光集團應收賬款的逾期問題也非常嚴重。招股書顯示，報告期各期末，公司應收賬款余額中逾期金額分別為 4654.79 萬元、6329.84 萬元和 9045.54 萬元，逐年增長跡象明顯。截止2024年年末，春光集團公司應收賬款中逾期金額已經(jīng)逼近億元大關(guān)，應收賬款壞賬風險無疑將成為其本次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板之路的一道攔路虎。

值得注意的是，春光集團應收賬款壞賬計提標準也遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。據(jù)招股書披露，報告期各期末，春光集團賬齡 1年以內(nèi)應收賬款占比在 98% 以上，壞賬計提比例分別為5.18%、4.91%、4.84%，呈下降趨勢且低于可比公司。

此外，報告期內(nèi)，春光集團并未對其銀行承兌匯票計提壞賬準備。對此，深交所要求春光集團說明是否存在應收票據(jù)因出 票不能按期兌付而轉(zhuǎn)為應收賬款的情況，是否存在較大的回款風險，并進一步說明公司應收賬款壞賬準備計提的充分性。

事實上，應收賬款余額的持續(xù)攀升不僅給春光集團帶來了沉重的壞賬壓力，同時也對其經(jīng)營性現(xiàn)金流造成了極大的占用。數(shù)據(jù)顯示，報告期各期末，春光集團經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8010.28萬元、3136.94萬元、2864.92萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額逐期減少且明顯低于同期凈利潤水平，這進一步引發(fā)了外界對其經(jīng)營業(yè)績含金量的質(zhì)疑。

關(guān)聯(lián)交易盤根錯節(jié)

除了應收賬款及經(jīng)營活動現(xiàn)金流之外，春光集團的關(guān)聯(lián)交易問題也是深交所另一個關(guān)注的重點。據(jù)招股書披露，報告期各期，春光集團對關(guān)聯(lián)方采購金額分別為 2715.69萬元、780.79萬元和21.84萬元。其中，公司向關(guān)聯(lián)方臨沂興盛電子材料有限公司（以下簡稱：興盛電子）采購氧化鋅涉及金額分別為 2239.43 萬元、 693萬元、0元，占公司氧化鋅采購金額的比例分別為 14.85%、4.62%和 0%。

公開資料顯示，臨沂興盛電子成立于2011年，主營業(yè)務為軟磁鐵氧體磁粉主要原材料之一氧化鋅的生產(chǎn)、銷售，公司實際控制人是陳為東，歷史上曾擔任春光磁電/凱通電子的監(jiān)事/董事，于 2021 年辭任，目前仍是春光集團持股平臺臨沂君安的合伙人。

不難看出，正是有了陳為東（春光集團前員工、子公司高管）這層關(guān)系，興盛電子成立1年之后便大規(guī)模向春光集團銷售氧化鋅，年銷售金額一度突破2200萬元?；貜秃Q，2022 年度和 2023 年度，興盛電子對春光集團銷售氧化鋅占其同類業(yè)務的比例為 100%，系主要為春光集團服務。

2023年4月開始，興盛電子考慮到“經(jīng)營氧化鋅業(yè)務存在較大的環(huán)保壓力，同時該業(yè)務市場競爭較為激烈，盈利空間持續(xù)收窄”，便開始停產(chǎn)氧化鋅。2023年6月起，春光集體不再向興盛電子進行采購氧化鋅。

據(jù)愛企查信息顯示，臨沂興盛電子2011年度參保人員為0人，2022年度-2024年度參保人員分別為4人、2人和2人。從參保人員數(shù)量變化以及氧化鋅產(chǎn)品100%銷往春光集團等情形來看，興盛電子的設立似乎就是為了服務春光電子。對此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團披露其與興盛電子等關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的合理性、必要性及價格公允性，以及是否存在關(guān)聯(lián)方為春光集團代墊成本費用或其他利益輸送安排。

事實上，深交所對有關(guān)春光集團利用關(guān)聯(lián)方來進行利益輸送的擔憂絕非空穴來風。數(shù)據(jù)顯示，2022年全年，春光集團向興盛電子采購氧化鋅的采購單價為19,439.53萬元，價格低于其他非關(guān)聯(lián)方的采購單價（19,383.95萬元）。此外，截至2022年年末，春光集團應付興盛電子貨款余額高達504.2萬元。這也就是說，興盛電子不僅向春光集團提供了價格更低的氧化鋅產(chǎn)品，同時還要被春光集團占用大量貨款資金（相當于為春光集圖墊付原材料采購資金），深交所有關(guān)對興盛電子為春光集團代墊成本費用的質(zhì)疑也就不難理解。

涉嫌無金融牌照集資行為

值得注意的是，春光集團實控人還涉嫌利用資產(chǎn)公司長時間對外集資以及利用關(guān)聯(lián)方違規(guī)轉(zhuǎn)貸等問題。

回復函顯示，春光集團子公司春光磁電于 2022 年 4 月 6 日通過受托支付將 980萬元貸款轉(zhuǎn)至供應商興盛電子，興盛電子于當月將貸款全額轉(zhuǎn)回至春光集團。此外，春光集團2022年1月還利用另一家客戶中瑞電子通過受托支付將貸款 500 元轉(zhuǎn)至春光磁電，春光磁電在扣除 50萬元作為結(jié)算貨款后，于當日將 450萬元轉(zhuǎn)回至中瑞電子，有關(guān)款項全部用于其正常生產(chǎn)經(jīng)營。中瑞電子已于 2022 年 12 月 12 日全額歸還有關(guān)貸款。

招股書顯示，春光集團曾存在集資情形。2016 年至 2020 年，春光集團實控人韓衛(wèi)東曾控制的企業(yè)睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺向內(nèi)部員工、股東“集資”，實際執(zhí)行中借款對象包括公司及子公司員工、股東或其親屬、朋友。2020 年末，資金管控的職能由睿安資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至春光有限，“集資”由春光有限開始承接，睿安資產(chǎn)尚未清償?shù)摹凹Y”債務統(tǒng)一轉(zhuǎn)由春光有限承擔。招股書披露了部分作為關(guān)聯(lián)方的“集資”對象，截至 2022 年初，該部分本息合計金額約823萬元。

對于上述集資事項是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，春光集團在招股書中辯解稱，：1）公司、睿安資產(chǎn)歷史上“集資”的宣傳方式系與內(nèi)部員工、股東協(xié)商溝通，未通過 網(wǎng)絡、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳；

2）出借人身份均為公司及子公司的員工/股東或其親屬、朋友等特定對象，員工/股東親屬及朋友的知情渠道均為山東春光科技集團股份有限公司員工或股東，借款行為不具有公開性和社會性“集資”資金來源均來自于出借人，不 存在向社會公眾即社會不特定對象吸收資金，未向社會公開宣傳；在親友或者單位內(nèi)部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款；

3）集資資金實際主要用于睿安資產(chǎn)、春光有限或其各子公司的日常經(jīng)營睿安資產(chǎn)、春光有限及其附屬公司不存在包括但不限于“肆意揮霍集資款”“攜帶集資款逃匿”“將集資款用于違法犯罪 活動”等非法占用的情形，公司實際控制人也不存在非法占用集資款的情形。

不過，春光集團的上述說法存在較多與事實不一致的地方。

從業(yè)務模式看，招股書及春光集團此前新三板回復函顯示，睿安資產(chǎn)“自 2016 年開始向員工、股東或其親戚、朋友集資以來，在內(nèi)部形成了一定連續(xù)性。在上述人員資金充裕時，可自愿將相關(guān)資金借予春光有限或睿安資產(chǎn)，并相應計算利息；當相關(guān)個人存在資金需求時，亦可要求春光有限或睿安資產(chǎn)歸還相關(guān)資金”。

可見，睿安資產(chǎn)集資的時間持續(xù)較長，且資金來源除了股東和員工外，包含有外部人員，但春光集團招股書并未披露從外部非關(guān)聯(lián)方集資的人員數(shù)量以及累計集資金額，存在避重就輕之嫌。

其次，睿安資產(chǎn)沒有持有任何金融機構(gòu)牌照。工商登記信息顯示，睿安資產(chǎn)的營業(yè)范圍包括“委托資產(chǎn)管理、以自有資金對外投資；商務咨詢；企業(yè)管理咨詢、軟件開發(fā)、聯(lián)網(wǎng)金融信息咨詢、金融科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓服務；接受金融機構(gòu)委托從事金融業(yè)務服務流程外包；接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包”，“未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務”。

根據(jù)我國法律，未經(jīng)中國人民銀行依法批準，任何單位和個人不得擅自設立金融機構(gòu)或者擅自從事金融業(yè)務活動。根據(jù)我國《刑法》及相關(guān)金融法規(guī)，未經(jīng)中國人民銀行批準，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動，構(gòu)成非法吸收公眾存款；未經(jīng)中國人民銀行批準，不以吸收公眾存款的名義，向社會不特定對象吸收資金，但承諾履行的義務與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動，構(gòu)成變相吸收公眾存款。睿安資產(chǎn)在長達4年的集資活動中明確承諾收益，從行為看，實際從事了與銀行類似吸儲業(yè)務，業(yè)務模式涉嫌非法。

新三板問詢函中，交易所曾專門就上述集資事宜追問，睿安資產(chǎn)和公司是否存在涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法經(jīng)營罪的情形，實際控制人韓衛(wèi)東是否存在違法犯罪、承擔刑事責任的風險。

另外，春光集團招股書稱，睿安資產(chǎn)集資資金主要用于保證睿安資產(chǎn)、春光公司及其子公司日常業(yè)務開展，滿足其日常營運資金需求。這一說法與招股書以及公開信息矛盾。

工商信息顯示，睿安資產(chǎn)對外投資除了春光有限外，還持有山東開來資本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者為股權(quán)投資機構(gòu)，涉及對外投資300多個標的，目前為失信被執(zhí)行人。那么，睿安資產(chǎn)集資資金中投向股權(quán)投資機構(gòu)，涉及規(guī)模多大？這一投資行為明顯帶有募資-投資屬性，是否涉嫌無金融牌照下的非法集資？山東開來資本目前已經(jīng)無力支付法院執(zhí)行，在這種情況下，睿安資產(chǎn)集資投出的資金是否存在無法收回的重大風險？

春光集團在回復函中稱，“睿安資產(chǎn)于 2016 年 1 月 14 日設立，系發(fā)行人實際控制人、董事長韓衛(wèi)東曾持股 100%并任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)，報告期內(nèi)未實際經(jīng)營，出于提高管理效率的考慮決定注銷。

上述說法顯然與春光集團在招股書中以及公開信息矛盾，睿安資產(chǎn)不僅實際從事了長時間的集資活動，對外也有公開的投資活動，無實際經(jīng)營的說法顯然為虛假信息。那么，春光集團撒謊的目的是什么？

還有值得注意的是，招股書顯示，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為韓國強（代韓衛(wèi)東持有） 持股 60%、宋興仁（代宋興連持有）持股 40%。春光有限于 2018 年 5 月分別收購了韓衛(wèi)東、宋興連實際持有的睿安資產(chǎn)全部股權(quán)，收購完成后睿安資產(chǎn)成為春光有限的全資子公司。2021 年 9 月，韓衛(wèi)東向春光有限收購了睿安資產(chǎn) 100% 的股權(quán)；2023 年 11 月，睿安資產(chǎn)完成注銷。

另據(jù)招股書，春光有限于 2018 年 5 月設立時， 韓國強（韓衛(wèi)東之弟）、宋興仁（宋興連之兄）分別代韓衛(wèi)東、宋興連持有春光有限 36.25%、24.17% 的出資額。2021 年 5 月，韓國強、宋興仁將其名義持有的春光有限出資額 4,350 萬元、2,900 萬元分別轉(zhuǎn)讓給韓衛(wèi)東、宋興連。

可見，韓國強和宋興仁在春光有限的角色是代持人，那么，他們在睿安資產(chǎn)的角色是不是也是代持者？對此，招股書沒有公開說明，如果是代持人的話，那意味著，從2016年開始，睿安資產(chǎn)的集資行為就是在韓衛(wèi)東和宋興連兩名創(chuàng)始人的主導下進行的，招股書對此也沒有進行披露。由于涉及到IPO的實際控制人，這很可能會成為春光有限此次IPO過程中的重大障礙。

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