走出去智庫（CGGT）觀察

當(dāng)?shù)貢r(shí)間9月29日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局 (BIS) 發(fā)布出口管制穿透性規(guī)則“50%規(guī)則”，對被列入實(shí)體清單或軍事最終用戶清單的公司控股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

走出去智庫（CGGT)觀察到，美國BIS“50%規(guī)則”通過股權(quán)穿透機(jī)制，將實(shí)體清單管控范圍大幅擴(kuò)展至被制裁企業(yè)的控股子公司，形成系統(tǒng)性技術(shù)封鎖。此舉將加劇全球半導(dǎo)體、人工智能等產(chǎn)業(yè)鏈的合規(guī)審查壓力，全球供應(yīng)鏈分裂風(fēng)險(xiǎn)與市場不確定性同步上升。

如何應(yīng)對美國50%規(guī)則？今天，走出去智庫 (CGGT) 刊發(fā)道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)的文章，供關(guān)注美國出口管制政策的讀者參閱。

要點(diǎn)

1、美國商務(wù)部的舉動(dòng)可能會使中美雙方正在進(jìn)行的貿(mào)易談判復(fù)雜化。特朗普政府今年早些時(shí)候?qū)⒍嗉抑袊玖腥雽?shí)體清單，而中國最近也反制裁了一些美國公司，并對稀土等關(guān)鍵原材料的實(shí)施了出口管制。

2、對制造業(yè)企業(yè)而言，部分細(xì)則使合規(guī)形勢更趨復(fù)雜。例如，《出口管理?xiàng)l例》(EAR) 的管轄范圍還延伸至非美國制造商，只要其產(chǎn)品包含的美國原產(chǎn)組件或技術(shù)超過所謂的“最低限度”標(biāo)準(zhǔn)——針對大多數(shù)國家的最低限度為 25%，但針對受制裁國家則收緊至 10%。

3、在美國執(zhí)法越來越延伸至商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的情況下，企業(yè)必須主動(dòng)建立強(qiáng)大的穿透式合規(guī)能力，具備動(dòng)態(tài)識別復(fù)雜股權(quán)、了解多層級結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，以及追蹤跨國界的所有權(quán)/受益人隱身的能力。

正文

2025年9月29日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局 (BIS) 宣布50%新規(guī)，擴(kuò)大了其出口管制規(guī)則。該規(guī)則將于2025年9月30日正式發(fā)布并于當(dāng)天生效。

根據(jù)新規(guī)，那些被列入美國商務(wù)部的實(shí)體清單（Entity List)、軍事最終用戶名單（Military End User ）公司持股50%或以上的子公司，也將受到美國出口管制。此舉將影響到數(shù)千家中國公司，標(biāo)志著中美科技競賽的最新階段。

特朗普政府此舉旨在堵住所謂的漏洞，避免企業(yè)通過設(shè)立子公司來規(guī)避出口管制。例如，如果A公司被實(shí)體清單上的B公司控股，那么A公司也將受到與B同樣的限制。

美國BIS在《聯(lián)邦公報(bào)》的規(guī)則中寫道：“為了使出口管制措施能夠有效保護(hù)美國國家安全和外交政策利益，必須擴(kuò)展到由一個(gè)或多個(gè)列入名單的實(shí)體直接或間接擁有的外國關(guān)聯(lián)公司?！?/p>

該規(guī)則影響范圍廣泛，可能會影響全球。例如，可能會對依賴中國公司原材料或零部件的全球企業(yè)構(gòu)成挑戰(zhàn)，并擾亂供應(yīng)鏈。許多企業(yè)將被迫審查其合作伙伴，以確保其遵守新規(guī)。預(yù)計(jì)此舉將推高企業(yè)合規(guī)成本。

由于中美兩個(gè)超級大國之間的人工智能（AI)競賽不斷升級，美國政府官員尤其擔(dān)心其技術(shù)為中國科技發(fā)展提供支持。

與此同時(shí)，美國商務(wù)部的舉動(dòng)可能會使中美雙方正在進(jìn)行的貿(mào)易談判復(fù)雜化。特朗普政府今年早些時(shí)候?qū)⒍嗉抑袊玖腥雽?shí)體清單，而中國最近也反制裁了一些美國公司，并對稀土等關(guān)鍵原材料的實(shí)施了出口管制。

據(jù)知情人士透露，美國官員數(shù)月來一直在權(quán)衡這項(xiàng)新政策。一些鷹派人士在推動(dòng)這項(xiàng)政策，希望白宮在制定芯片出口戰(zhàn)略時(shí)，加強(qiáng)對華限制措施。

值得一提的是，那些尋求繼續(xù)與實(shí)體清單上的中國公司開展業(yè)務(wù)的公司并非沒有機(jī)會。特朗普政府表示，他們需要申請?jiān)S可證并獲得批準(zhǔn)，一些通用許可證的批準(zhǔn)期限為60天，以便公司有時(shí)間進(jìn)行調(diào)整。

這項(xiàng)新政策得到了包括蘭登·海德（Landon Heid）在內(nèi)的官員的支持。海德是一位對華鷹派人士，曾在眾議院中國問題特別委員會任職，現(xiàn)在美國國家安全委員會任職。

特朗普最近撤回了對海德出任美國商務(wù)部出口管制關(guān)鍵職位的提名，一些業(yè)內(nèi)高管認(rèn)為此舉表明白宮對中國采取了更友好的態(tài)度。這也凸顯了行業(yè)觀察人士所稱的特朗普政府對華科技政策的不一致。

無論如何，美國BIS的50%新規(guī)可能會擾亂全球供應(yīng)鏈。它還將使企業(yè)更難確定其出口是否受到管制。

何為BIS 實(shí)體清單？

BIS現(xiàn)行規(guī)則明確禁止向指定實(shí)體和個(gè)人出口、轉(zhuǎn)口或在境內(nèi)轉(zhuǎn)移《出口管理?xiàng)l例》中規(guī)定的特定兩用物項(xiàng)及其他技術(shù)產(chǎn)品。一些公司和個(gè)人被納入 BIS 實(shí)體清單和軍事最終用戶清單 (MEU) 進(jìn)行管理。

根據(jù)道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，目前 MEU 收錄主體超過 70 個(gè)，BIS 實(shí)體清單收錄主體逾 3,000 個(gè)。BIS 實(shí)體清單主要由俄羅斯、中國實(shí)體構(gòu)成，同時(shí)巴基斯坦、阿聯(lián)酋、伊朗的實(shí)體亦占據(jù)相當(dāng)比重。

BIS 法規(guī)主要瞄準(zhǔn)制造業(yè)企業(yè)，尤其是與中國有業(yè)務(wù)往來的航空航天、國防、人工智能和半導(dǎo)體等領(lǐng)域的企業(yè)。

何為 50% 規(guī)則？

原美國商務(wù)部出口管理助理部長 Landon Heid 在 2025年4月舉行的提名聽證會上為該規(guī)則做了解釋，指出美國現(xiàn)有管制措施存在可通過子公司架構(gòu)規(guī)避的漏洞。

美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室 (OFAC) 自 2008 年起已在制裁領(lǐng)域?qū)嵤┧^的 50% 規(guī)則。依據(jù)該規(guī)則，若某一實(shí)體 50% 或以上股權(quán)（包括直接或間接持有）由一個(gè)或多個(gè)被 OFAC 凍結(jié)資產(chǎn)的個(gè)人或?qū)嶓w所控制，則該實(shí)體將自動(dòng)被列入管制名單。

而BIS 50%規(guī)則的觸發(fā)條件是：一個(gè)實(shí)體，如果其股權(quán)的50%或以上被一個(gè)或多個(gè)BIS實(shí)體清單或軍事最終用戶清單上的實(shí)體直接或間接累積持有，那么該實(shí)體將被自動(dòng)視為受同樣限制的實(shí)體 。

另外，對于符合§734.9【外國直接產(chǎn)品（FDP）規(guī)則】的實(shí)體清單企業(yè)所擁有50%或以上權(quán)益，則這些實(shí)體清單的FDP規(guī)則也將適用BIS 50%規(guī)則，例如：

?E公司被列在實(shí)體清單上，腳注3，這意味著符合§734.9(g)（俄羅斯/白俄羅斯-軍事最終用戶和采購FDP規(guī)則）標(biāo)準(zhǔn)的外國生產(chǎn)的物品受EAR的約束，并需要該實(shí)體的許可證。E公司擁有G公司35%的股份。

?F公司被列在實(shí)體清單上，腳注1，這意味著符合§734.9(e)(1)（實(shí)體清單FDP規(guī)則：腳注1）標(biāo)準(zhǔn)的外國生產(chǎn)物品受EAR的約束，并需要該實(shí)體的許可證。F公司擁有G公司 15%的股份。

?G公司由一個(gè)或多個(gè)實(shí)體（即E公司和F公司）直接或間接、單獨(dú)或合計(jì)擁有50%或以上的所有權(quán)，實(shí)體清單許可要求和其他要求適用于該物品出口、從國外出口、再出口或（在國內(nèi)）轉(zhuǎn)讓給實(shí)體清單上所列G公司的所有者。（F公司持有35%，E公司持有15%，在確定受EAR約束的FDP規(guī)則范圍時(shí)，將遵循E公司和F公司的標(biāo)準(zhǔn)。）

?在確定受EAR約束且需要G公司許可時(shí)，將根據(jù)§§734.9(e)(1)和(G)中的標(biāo)準(zhǔn)（即E公司和F公司的要求）來確定哪些物品需要根據(jù)實(shí)體清單許可要求獲得許可。

BIS估計(jì)，對§734.9的這些修改將導(dǎo)致每年向BIS提交額外的五份許可申請。

BIS 50% 規(guī)則的影響？

制造商和出口商將被迫提升其風(fēng)險(xiǎn)篩查和盡職調(diào)查程序，尤其需要加強(qiáng)對其客戶和進(jìn)口商最終受益所有人的識別工作，以判定其是否被 BIS 列入管制清單。

據(jù) BIS 前出口執(zhí)法助理局長 Axelrod（任期至 2025 年 1 月）指出，那些將合規(guī)篩查業(yè)務(wù)外包給第三方供應(yīng)商的大型企業(yè)將具有明顯優(yōu)勢，而僅依賴BIS 提供的清單進(jìn)行篩查的中小企業(yè)則可能處于不利地位。

另外，BIS 將這項(xiàng)擬議措施定性為“關(guān)聯(lián)方規(guī)則”。這意味著規(guī)則定義的覆蓋范圍將更為廣泛，且根據(jù)對該術(shù)語的某種解釋，其管控范圍可能延伸至持股比例低于 50% 的實(shí)體。在接受《道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)前瞻》（Dow Jones Risk Journal)專訪時(shí)，分析人士強(qiáng)調(diào)，納入關(guān)聯(lián)方將使 BIS 的管制范圍遠(yuǎn)超 OFAC 現(xiàn)行規(guī)模。

“長臂管轄” 風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

令風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加劇的是，子公司的注冊地可能與實(shí)體清單上的母公司所屬司法管轄區(qū)不同。該情況可能導(dǎo)致美國“長臂管轄”的風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)突然浮現(xiàn)，例如：

2022 年俄烏沖突爆發(fā)后，中亞地區(qū)驟然成為關(guān)注焦點(diǎn)，被廣泛指控為向俄羅斯轉(zhuǎn)運(yùn)受限西方兩用技術(shù)的中轉(zhuǎn)站。

2025年有關(guān)通過馬來西亞、新加坡等國向中國轉(zhuǎn)運(yùn)芯片的指控，可能預(yù)示著該地區(qū)將成為另一個(gè)類似的風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域。因?yàn)檫@可能會掩飾貨物的真實(shí)來源地和最終目的地。

對制造業(yè)企業(yè)而言，部分細(xì)則使合規(guī)形勢更趨復(fù)雜。例如，《出口管理?xiàng)l例》(EAR) 的管轄范圍還延伸至非美國制造商，只要其產(chǎn)品包含的美國原產(chǎn)組件或技術(shù)超過所謂的“最低限度”標(biāo)準(zhǔn)——針對大多數(shù)國家的最低限度為 25%，但針對受制裁國家則收緊至 10%。

在特定情況下，BIS 實(shí)體清單甚至?xí)敿?xì)列明禁止向其出口兩用物項(xiàng)的具體實(shí)體地址。

另外，BIS的50%規(guī)則采用嚴(yán)格責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)出口商、再出口商或轉(zhuǎn)讓方“知道”作為交易一方的外國實(shí)體，擁有一個(gè)或多個(gè)列在實(shí)體清單或MEU清單上的所有者，或者是受許可證要求或其他所有權(quán)限制的未列在清單上的實(shí)體時(shí)，它有義務(wù)確定這些實(shí)體的所有權(quán)百分比。如果不可能，根據(jù)實(shí)體清單或MEU清單的要求，需要從BIS獲得許可證，除非許可例外。

如何有效應(yīng)對BIS 50%規(guī)則？

根據(jù)以上分析，我們認(rèn)為“BIS 50%規(guī)則”，以及對“軍事最終用戶”（MEU）的嚴(yán)格審查，將不再局限于對清單實(shí)體的直接管制，而是通過復(fù)雜的股權(quán)穿透和盡職調(diào)查要求，將管制范圍延伸至龐大的供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈之中。

1、供應(yīng)鏈維度：動(dòng)態(tài)開展股權(quán)穿透與履職

在美國執(zhí)法越來越延伸至商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的情況下，企業(yè)必須主動(dòng)建立強(qiáng)大的穿透式合規(guī)能力，具備動(dòng)態(tài)識別復(fù)雜股權(quán)、了解多層級結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，以及追蹤跨國界的所有權(quán)/受益人隱身的能力。

面對這些挑戰(zhàn)，企業(yè)僅僅依靠人工審查已不現(xiàn)實(shí)，而應(yīng)積極采納專業(yè)的、智能的解決方案，可以自動(dòng)穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)實(shí)體，可以動(dòng)態(tài)展示各層受益人的持股比例，還可以清晰留下履職盡責(zé)的審查日志，以及敏捷的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警提示。

2，產(chǎn)業(yè)鏈維度：主動(dòng)開展物項(xiàng)管控與追溯

在產(chǎn)業(yè)鏈的上中下游，即產(chǎn)品的原料采購、生產(chǎn)、組裝、運(yùn)輸、銷售等環(huán)節(jié)，企業(yè)需要建立“了解你的貨物”（Know Your Cargo）的合規(guī)追溯體系。

面對“兩用物項(xiàng)”（Dual-use Goods），那些既可以民用，又可以軍用的商品、軟件和技術(shù)等，要遵循屬地、屬物、屬人監(jiān)管的要求，對相關(guān)物項(xiàng)進(jìn)行嚴(yán)格的分類，以確定其是否受到管制或臨時(shí)禁令，同時(shí)確保貨物按照申報(bào)的路線和目的地進(jìn)行運(yùn)輸，防止被非法轉(zhuǎn)運(yùn)、轉(zhuǎn)移或未經(jīng)許可的再加工等，這個(gè)環(huán)節(jié)是產(chǎn)業(yè)鏈管控的重要責(zé)任。

3，價(jià)值鏈維度——追蹤最終用途與資金流向

在價(jià)值鏈的兩端，即產(chǎn)品交付客戶并投入使用后，以及按照商務(wù)合同約定進(jìn)行支付結(jié)算時(shí)，企業(yè)的合規(guī)責(zé)任并未完全終結(jié)。

驗(yàn)證最終用途和最終用戶，追蹤資金來源及去向，仍是防止技術(shù)和產(chǎn)品被濫用，以及能否順利完成交易的一道門檻，也是美國執(zhí)法的關(guān)鍵路徑。

因此，企業(yè)需要提前打通“端到端”的全鏈合規(guī)系統(tǒng)：創(chuàng)建一個(gè)整合了供應(yīng)鏈（交易對手?jǐn)?shù)據(jù)）、產(chǎn)業(yè)鏈（產(chǎn)品物項(xiàng)數(shù)據(jù)）和價(jià)值鏈（最終用途與支付結(jié)算數(shù)據(jù)） 的多維風(fēng)險(xiǎn)視圖，確保從客戶準(zhǔn)入、產(chǎn)品生產(chǎn)、訂單處理、物流交付和支付結(jié)算的每個(gè)環(huán)節(jié)，風(fēng)險(xiǎn)都可被識別、評估和管控，從而在“硬科技”與“軟實(shí)力”上實(shí)現(xiàn)安全的、可持續(xù)的、高質(zhì)量的發(fā)展目標(biāo)。

By Amrith Ramkumar/ Johnson Ma

(注：本文謹(jǐn)代表個(gè)人觀點(diǎn)，不構(gòu)成任何決策建議。)

https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities

來源：道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)

（原標(biāo)題“美國正式發(fā)布BIS 50%規(guī)則”）

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▌出口管制與制裁:

▌跨境數(shù)據(jù)監(jiān)管:

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