本文系基于公開(kāi)資料撰寫(xiě)，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

盟科藥業(yè)的一則定增公告，打破了長(zhǎng)假前醫(yī)藥圈的平靜。

這家專注于抗耐藥菌領(lǐng)域研發(fā)的創(chuàng)新藥企，計(jì)劃通過(guò)定向增發(fā)引入南京海鯨藥業(yè)作為控股股東。高達(dá)10.33億元的募資額以及隨之而來(lái)的控制權(quán)變更，瞬間點(diǎn)燃市場(chǎng)，股價(jià)在公告次日沖至20%漲停。

然而，短短48小時(shí)后，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma便公開(kāi)“宣戰(zhàn)”，不僅對(duì)定增議案全盤(pán)投出反對(duì)票，更發(fā)起投票權(quán)征集并提請(qǐng)罷免包括創(chuàng)始人袁征宇在內(nèi)的3名核心董事。“大戰(zhàn)”一觸即發(fā)，投資者一片嘩然，公司股價(jià)應(yīng)聲暴跌。

一邊是渴望資金“續(xù)命”的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，一邊是強(qiáng)勢(shì)反對(duì)的美元基金大股東，雙方劍拔弩張。在資本市場(chǎng)硝煙彌漫中，這家科創(chuàng)板“抗生素第一股”的命運(yùn)懸于一線。

01

定增自救

盟科藥業(yè)成立于2007年，其創(chuàng)始人袁征宇是國(guó)內(nèi)外有名的抗感染藥物專家。袁征宇早年曾參與創(chuàng)辦的美國(guó)生物制藥公司Vicuron Pharmaceuticals，在2005年被輝瑞以19億美元高價(jià)收購(gòu)，是當(dāng)時(shí)抗感染領(lǐng)域成交金額最大的一筆交易。

歷經(jīng)十四年研發(fā)，盟科藥業(yè)核心產(chǎn)品康替唑胺片終于在2021年6月獲批上市，成為首個(gè)國(guó)產(chǎn)原研噁唑烷酮類(lèi)抗菌新藥，打破了國(guó)內(nèi)高端抗生素領(lǐng)域的進(jìn)口壟斷格局，并于同年順利納入國(guó)家醫(yī)保目錄。

與同類(lèi)產(chǎn)品利奈唑胺相比，康替唑胺在針對(duì)包括MRSA在內(nèi)的革蘭氏陽(yáng)性菌感染方面展現(xiàn)出相當(dāng)?shù)呐R床療效，而在安全性上卻更具優(yōu)勢(shì)。臨床研究表明，該藥物未觀察到腎毒性、肌肉毒性、骨髓抑制毒性及周?chē)窠?jīng)與視神經(jīng)毒性等潛在風(fēng)險(xiǎn)。此外，康替唑胺還具有藥物相互作用少、體內(nèi)分布廣、口服便利、耐藥風(fēng)險(xiǎn)低及適應(yīng)癥拓展?jié)摿Υ蟮忍攸c(diǎn)，市場(chǎng)前景廣闊。

作為盟科藥業(yè)的核心商業(yè)化產(chǎn)品，康替唑胺自2021年下半年上市后，銷(xiāo)售額便從初期的766萬(wàn)元迅速放量，于次年達(dá)到4820.67萬(wàn)元。2023年，康替唑胺在醫(yī)保談判中成功以原價(jià)續(xù)約，穩(wěn)定了定價(jià)基礎(chǔ)，2024年銷(xiāo)售額穩(wěn)步攀升至1.30億元。

憑借康替唑胺卓越的臨床價(jià)值，盟科藥業(yè)于2022年8月成功登陸科創(chuàng)板，上市首日大漲超過(guò)40%，市值超過(guò)75億元，成為國(guó)內(nèi)“抗生素第一股”，風(fēng)頭一時(shí)無(wú)兩。

然而，想靠單一產(chǎn)品就完成企業(yè)基本面的全面蛻變，這樣的案例不能說(shuō)沒(méi)有，但也屬于鳳毛麟角。

2022年至2024年，盟科藥業(yè)歸母凈利潤(rùn)分別為-2.20億元、-4.21億元和-4.41億元，上市后累計(jì)虧損超13億元。同時(shí)，作為一種限制使用級(jí)抗菌藥物，康替唑胺營(yíng)收天花板并沒(méi)有很多投資者想象中的那樣高，2025年上半年銷(xiāo)售收入6697萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)收窄至10.26%。

圖：盟科藥業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損額，來(lái)源：錦緞研究院

更嚴(yán)峻的是現(xiàn)金流危機(jī)。2022年至2025年上半年，盟科藥業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。截至2025年6月末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅余5.22億元。

對(duì)于自身的處境，盟科藥業(yè)十分清楚，并坦言：“如公司仍持續(xù)進(jìn)行大額投入但無(wú)法通過(guò)商業(yè)化利潤(rùn)或外部融資提高公司凈資產(chǎn)規(guī)模，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

面對(duì)步步緊逼的退市風(fēng)險(xiǎn)，2025年9月22日，盟科藥業(yè)拋出了一份“自救方案”——擬向南京海鯨藥業(yè)定向增發(fā)不超過(guò)10.33億元，發(fā)行價(jià)格為6.3元/股，募集資金將全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營(yíng)投入。交易若完成，海鯨藥業(yè)將持有盟科藥業(yè)20%的股權(quán)，成為控股股東，其實(shí)際控制人張現(xiàn)濤也將成為盟科藥業(yè)的實(shí)際控制人。

通過(guò)引入傳統(tǒng)藥企進(jìn)行自救，這或許是盟科藥業(yè)管理層當(dāng)下最好的選擇了。

02

美元基金的阻擊

讓市場(chǎng)沒(méi)有想到的是，這個(gè)被盟科藥業(yè)管理層視為“救命稻草”的方案，卻遭到了第一大股東Genie Pharma 的激烈反對(duì)。

定增公告發(fā)布僅48小時(shí)，這家持股10.92%的美元基金便發(fā)起全面反擊，不僅公開(kāi)征集表決權(quán)反對(duì)定增議案，更提出罷免董事長(zhǎng)袁征宇等三名核心董事的臨時(shí)提案，將這場(chǎng)原本簡(jiǎn)單的融資交易演變?yōu)楣究刂茩?quán)之爭(zhēng)。

Genie Pharm是最早投資盟科藥業(yè)的機(jī)構(gòu)之一。在盟科藥業(yè)2013年的B輪融資中，Genie Pharm就豪擲2000余萬(wàn)美元參與領(lǐng)投，并承接了A輪機(jī)構(gòu)Devon Park的部分股票。雖然Genie Pharm后續(xù)再未追加投資，但卻以大股東身份陪伴了盟科藥業(yè)長(zhǎng)達(dá)12年時(shí)間。

圖：盟科藥業(yè)B輪持股，來(lái)源：招股書(shū)

在長(zhǎng)達(dá)六項(xiàng)的反對(duì)理由中，Genie Pharma首先對(duì)海鯨藥業(yè)的資金實(shí)力提出質(zhì)疑。海鯨藥業(yè)需以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)10.33億元股份，但其未經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)顯示，截至2025年6月底總資產(chǎn)僅約7億元，總負(fù)債約3億元。Genie Pharma指出，若海鯨藥業(yè)通過(guò)債務(wù)融資參與本次定增，其資產(chǎn)負(fù)債率將大幅飆升，考慮到其智能工廠項(xiàng)目?jī)H完成一期投入，二期建設(shè)仍需大量資金，其資金鏈將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)，可能影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

其次，Genie Pharma認(rèn)為雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性缺失。根據(jù)海鯨藥業(yè)未審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，其2024年收入構(gòu)成中，維生素D2銷(xiāo)售占比超65%，甲鈷胺片銷(xiāo)售占比約10%，鹽酸班布特羅口服溶液占比約5%，而研發(fā)服務(wù)收入占比極小。Genie Pharma認(rèn)為，這家以維生素和普通仿制藥為主營(yíng)的企業(yè)，與專注抗感染創(chuàng)新藥研發(fā)的盟科藥業(yè)在技術(shù)和戰(zhàn)略上協(xié)同效應(yīng)有限。

同時(shí)，盟科藥業(yè)在定增方案中表示：“隨著公司產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模的擴(kuò)大，自有團(tuán)隊(duì)覆蓋終端醫(yī)院的廣度與深度仍較為有限，公司需要借力外部戰(zhàn)略合作伙伴以進(jìn)一步提高商業(yè)化效率。” Genie Pharma指出，盟科藥業(yè)現(xiàn)有銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)僅86人，而海鯨藥業(yè)銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)約百人，雙方藥品品種差異顯著，若強(qiáng)行整合銷(xiāo)售渠道，可能導(dǎo)致上市公司與控股股東之間銷(xiāo)售渠道、人員混同，嚴(yán)重?fù)p害上市公司獨(dú)立性。

此外，Genie Pharma還質(zhì)疑海鯨藥業(yè)的管理能力。理由是2025年2月， 廣東省藥品監(jiān)督管理局對(duì)海鯨藥業(yè)下發(fā)粵藥監(jiān)藥罰〔2025〕2001號(hào)處罰文件，罰沒(méi)42.58萬(wàn)元；2022年1月12日，海鯨藥業(yè)維生素D2軟膠囊因未按規(guī)定在湖北省及時(shí)主動(dòng)申報(bào)全國(guó)最低價(jià)，被湖北省醫(yī)療保障局醫(yī)藥價(jià)格和招標(biāo)采購(gòu)處擬暫停掛網(wǎng)。

盡管Genie Pharma羅列出多個(gè)反對(duì)理由，但其反對(duì)的最核心原因還是控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。若交易方案最終落地，那么海鯨藥業(yè)將獲得向盟科藥業(yè)董事會(huì)提名5名董事的權(quán)利，該數(shù)量在9人董事會(huì)中超過(guò)半數(shù)，從而牢牢掌握公司決策主導(dǎo)權(quán)。對(duì)持有12年的Genie Pharma而言，在尚未獲得滿意回報(bào)的情況下，低價(jià)引入新控制人無(wú)疑觸及其根本利益。

面對(duì)Genie Pharma的質(zhì)疑，盟科藥業(yè)管理層堅(jiān)持認(rèn)為此次定增是引入產(chǎn)業(yè)資本、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵舉措，海鯨藥業(yè)在原料藥開(kāi)發(fā)與CDMO領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)將補(bǔ)全其生產(chǎn)鏈條，有助于提升研發(fā)效率、降低生產(chǎn)成本。此次10.33億元的注資可支撐公司兩年以上運(yùn)營(yíng)，同時(shí)實(shí)力強(qiáng)大的新實(shí)控人入主也將給公司的長(zhǎng)期資金需求提供持續(xù)保障。

然而Genie Pharma的反擊并未止步于書(shū)面質(zhì)疑。在提出反對(duì)的同時(shí)，這家美元基金提名了三位具有百奧維達(dá)背景的新董事候選人——楊宗凡、王勇和徐宇超，直指管理層“未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)”。這一舉措，將10月9日的臨時(shí)股東大會(huì)塑造成了決定公司命運(yùn)的關(guān)鍵戰(zhàn)場(chǎng)。

03

資本與產(chǎn)業(yè)的博弈

這場(chǎng)資本紛爭(zhēng)的背后，是三方立場(chǎng)與訴求的激烈碰撞。

對(duì)盟科藥業(yè)而言，資金短缺已是迫在眉睫的生存危機(jī)。作為專注抗耐藥菌領(lǐng)域的創(chuàng)新藥企，受“限抗令”等政策因素的影響，短期內(nèi)想要依靠康替唑胺實(shí)現(xiàn)盈利十分困難，其發(fā)展命脈完全系于在研管線的推進(jìn)。

目前，盟科藥業(yè)核心管線MRX-4已在2025年5月提交新藥上市申請(qǐng)，針對(duì)糖尿病足感染的全球多中心III期臨床試驗(yàn)還在近20個(gè)國(guó)家同步開(kāi)展，MRX-5、MRX-8 等候選藥物也已進(jìn)入臨床開(kāi)發(fā)關(guān)鍵階段。

這些管線承載著企業(yè)未來(lái)的盈利希望，卻也意味著未來(lái)三年需持續(xù)投入數(shù)億元資金。以2024年3.69億元的研發(fā)費(fèi)用測(cè)算，其僅余5.22億元的現(xiàn)金儲(chǔ)備顯然捉襟見(jiàn)肘，若無(wú)法及時(shí)融資，在研管線將面臨停滯，退市風(fēng)險(xiǎn)也可能會(huì)從警示變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。

圖：盟科藥業(yè)管線，來(lái)源：公司官網(wǎng)

從海鯨藥業(yè)的視角看，此次定增無(wú)疑是一次戰(zhàn)略性布局。作為一家以維生素和仿制藥為主營(yíng)的傳統(tǒng)藥企，海鯨藥業(yè)正尋求向創(chuàng)新藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的突破口。通過(guò)控股盟科藥業(yè)，海鯨不僅能夠快速獲得一個(gè)成熟的創(chuàng)新藥平臺(tái)，還能借助盟科在抗感染領(lǐng)域的技術(shù)積累，實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的升級(jí)。同時(shí)，其現(xiàn)有的CDMO產(chǎn)能將有效填補(bǔ)盟科在產(chǎn)業(yè)鏈上的空白，為康替唑胺及后續(xù)產(chǎn)品的規(guī)模化生產(chǎn)降本增效。

值得注意的是，海鯨藥業(yè)自身的上市之路并不順暢。該公司早在2022年11月就已接受廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)，然而直至今年7月報(bào)送最新一期的輔導(dǎo)進(jìn)展報(bào)告，輔導(dǎo)期已超兩年半仍未完成。通過(guò)控股已上市的盟科藥業(yè)，有望間接實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，相當(dāng)于變相完成“借殼”路徑。

而對(duì)Genie Pharma這家美元基金來(lái)說(shuō)，反對(duì)的理由同樣充分。首先6.3元/股的定增價(jià)較公告前股價(jià)折價(jià)22%，大幅稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益。作為持股12年的早期投資者，Genie Pharma陪伴公司從研發(fā)階段走到上市，雖然早已回本，但卻并未獲利退出。盟科藥業(yè)如今低價(jià)引入新控制人，無(wú)異于自己是在為他人作嫁衣。

更重要的是定增前Genie Pharma作為第一大股東擁有重要話語(yǔ)權(quán)，而交易完成后，海鯨藥業(yè)獲得5/9的董事會(huì)席位提名權(quán)，意味著美元基金將徹底喪失話語(yǔ)權(quán)。這種“既失利益又失話語(yǔ)權(quán)”的結(jié)果，使其必然選擇強(qiáng)硬反擊，這也直接解釋了其為何要提名三位“自己人”進(jìn)入董事會(huì)。

因此，這場(chǎng)紛爭(zhēng)的本質(zhì)還是一家藥企的控制權(quán)之爭(zhēng)，是早期美元基金與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的訴求分歧。創(chuàng)始人袁征宇團(tuán)隊(duì)以“活下去”為首要目標(biāo)，愿意以控制權(quán)換資金與產(chǎn)業(yè)資源；而Genie Pharma作為財(cái)務(wù)投資者，更關(guān)注股權(quán)價(jià)值與投資回報(bào)，無(wú)法接受低價(jià)讓渡控制權(quán)。

在當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境下，這場(chǎng)爭(zhēng)斗也反映出創(chuàng)新藥企的融資困境。以盟科藥業(yè)為代表的一類(lèi)中國(guó)創(chuàng)新藥企，依托美元基金支持完成早期研發(fā)和上市，但在產(chǎn)品商業(yè)化階段遭遇資金瓶頸，不得不引入產(chǎn)業(yè)資本續(xù)命時(shí)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)就要面臨兩類(lèi)不同屬性資本的博弈，在公司獨(dú)立性和生存之間做出抉擇。

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