文 |楊 柳

10月15日，廈門(mén)優(yōu)迅芯片股份有限公司（下稱“優(yōu)迅股份”）將再次坐到科創(chuàng)板上市委的審議席。這距離它在9月19日首次上會(huì)被“暫緩審議”，僅過(guò)去不到一個(gè)月。從6月底IPO申請(qǐng)獲受理到二次上會(huì)，全程不過(guò)百余天，其上市之路堪稱“閃電”。

作為國(guó)內(nèi)最早的光通信電芯片設(shè)計(jì)企業(yè)之一，優(yōu)迅股份頭頂“國(guó)家級(jí)制造業(yè)單項(xiàng)冠軍”等諸多光環(huán)。然而，光鮮外衣之下，卻藏匿著一部長(zhǎng)達(dá)15年的控制權(quán)“暗戰(zhàn)史”。創(chuàng)始人決裂、董事會(huì)“停擺”、公司連續(xù)九年處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，一幕幕商業(yè)劇目輪番上演。

這場(chǎng)漫長(zhǎng)的治理僵局，也影響著公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)迅股份營(yíng)收和凈利潤(rùn)波動(dòng)劇烈，毛利率則呈現(xiàn)出持續(xù)下滑的態(tài)勢(shì)。

如今，在二次上會(huì)的緊要關(guān)頭，一封直指其涉嫌“虛開(kāi)專票，騙稅上億”的舉報(bào)信更是讓其本就坎坷的IPO之路，蒙上了陰影。帶著舊傷和新病，優(yōu)迅股份這次能成功“闖關(guān)”嗎？

15年內(nèi)斗與9年“無(wú)主”史

優(yōu)迅股份始于一場(chǎng)“技術(shù)”與“資本”的聯(lián)姻，也終于這場(chǎng)聯(lián)姻的破裂。

2003年，擁有廈門(mén)大學(xué)法學(xué)背景、曾任高校講師和國(guó)企高管的柯炳粦，與掌握芯片設(shè)計(jì)核心技術(shù)的美國(guó)華人徐平等人共同創(chuàng)立優(yōu)迅股份。初創(chuàng)期，權(quán)力結(jié)構(gòu)清晰：技術(shù)領(lǐng)袖徐平以技術(shù)出資持股60%，擔(dān)任總經(jīng)理，主導(dǎo)研發(fā)；柯炳粦持股12%，擔(dān)任董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)融資與運(yùn)營(yíng)。一個(gè)主內(nèi)，一個(gè)主外，本是創(chuàng)業(yè)公司的理想搭檔。

然而，蜜月期并未持續(xù)太久。由于公司技術(shù)開(kāi)發(fā)與盈利進(jìn)度不及預(yù)期，2007年后，作為技術(shù)負(fù)責(zé)人的徐平與公司其他股東、經(jīng)營(yíng)層之間開(kāi)始出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)理念上的分歧。矛盾在2009年3月被擺上臺(tái)面，公司董事會(huì)決議實(shí)行“董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制”，柯炳粦開(kāi)始全面接管經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)大幅下調(diào)了徐平的薪酬。

這一決議，成為雙方關(guān)系破裂的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。此后，徐平逐漸淡出公司日常經(jīng)營(yíng)，并開(kāi)始在體外成立其他企業(yè)。優(yōu)迅股份則以侵犯商業(yè)秘密為由，將徐平告上法庭并最終勝訴。2013年，徐平事實(shí)上已不再擔(dān)任總經(jīng)理，2015年正式辭職。

徐平的離開(kāi)，并未讓公司重回正軌，反而陷入了一場(chǎng)更混亂的治理僵局。雖然人已不在其位，但作為重要股東，徐平手中的否決權(quán)成了懸在董事會(huì)頭頂?shù)睦麆?，?dǎo)致公司管理一度陷入“停擺”。這場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)的激烈程度，在招股書(shū)的問(wèn)詢函回復(fù)中可見(jiàn)一斑：2013年1月，公司設(shè)立員工持股平臺(tái)的議案，遭徐平反對(duì)，未能通過(guò)。

2015年9月，審議股東魏翔向柯炳粦轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易，再遭徐平和另一股東蔡春生否決。

2019年，聘任柯炳粦兼任總經(jīng)理、聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵人事議案，均遭到徐平反對(duì)，最終未獲通過(guò)。

由于關(guān)鍵議案反復(fù)被否決，招股書(shū)披露，2016年至2018年及2020年，公司董事會(huì)甚至無(wú)法順利召開(kāi)。從2013年1月徐平失去實(shí)控人地位，到2022年11月柯炳粦父子被認(rèn)定為共同實(shí)控人，優(yōu)迅股份在長(zhǎng)達(dá)九年的時(shí)間里，都處于“無(wú)實(shí)際控制人”的漂流狀態(tài)。

在這場(chǎng)曠日持久的對(duì)峙中，柯炳粦通過(guò)一系列資本運(yùn)作，開(kāi)始逐步收攏控制權(quán)。他一邊通過(guò)受讓股權(quán)、代持等方式增加自身表決權(quán)，一邊布局“二代”接班。其子柯騰隆2014年加入公司，從董事長(zhǎng)助理做起，逐步成為公司多個(gè)員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制了公司11.63%的表決權(quán)，成為其父最關(guān)鍵的盟友。

最終打破僵局是在2019年，各方股東開(kāi)始協(xié)商解決歷史問(wèn)題。徐平的股權(quán)在一次次轉(zhuǎn)讓中被持續(xù)稀釋。2022年8月，徐平將其持有的剩余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給多家投資機(jī)構(gòu)，徹底退出直接持股股東名單，僅通過(guò)其配偶控制的平臺(tái)間接持有部分股權(quán)。

至此，這場(chǎng)持續(xù)了15年的“宮斗”大戲才落下帷幕。2022年11月，柯炳粦、柯騰隆父子憑借合計(jì)控制的27.13%表決權(quán)，被正式認(rèn)定為共同實(shí)控人，結(jié)束了公司九年“無(wú)主”狀態(tài)。即便如此，其控制權(quán)依然算不上穩(wěn)固。招股書(shū)提示，上市后，柯氏父子合計(jì)控制的表決權(quán)比例將被稀釋至20.35%左右，仍存在一定的控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)波動(dòng)與“騙稅”疑云

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)爭(zhēng)奪控制權(quán)時(shí)，公司的經(jīng)營(yíng)狀況也難免受到波及。

優(yōu)迅股份的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出明顯波動(dòng)。2022年至2024年，公司營(yíng)收從3.39億元先下滑至3.13億元，隨后再反彈至4.11億元；凈利潤(rùn)也經(jīng)歷了從8140萬(wàn)元跌至7208萬(wàn)元，再回升至7787萬(wàn)元的過(guò)程。雖然公司將此歸因于行業(yè)庫(kù)存周期，但在光通信行業(yè)快速發(fā)展的背景下，這種不穩(wěn)定的表現(xiàn)，很難不讓人聯(lián)想到其內(nèi)部長(zhǎng)期的動(dòng)蕩。

比業(yè)績(jī)波動(dòng)更令人擔(dān)憂的，是公司持續(xù)下滑的盈利能力。2022年至2025年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.26%、49.14%、46.75%和43.48%。一路走低背后，是公司對(duì)單一產(chǎn)品的過(guò)度依賴——其“光通信收發(fā)合一芯片”一款產(chǎn)品，貢獻(xiàn)了超過(guò)八成的收入。此外，公司的研發(fā)費(fèi)用率也從2022年的21.14%降至2025年上半年的15.81%，已明顯低于行業(yè)平均水平。對(duì)于一家身處技術(shù)密集型行業(yè)的芯片設(shè)計(jì)公司而言，這并不是積極的信號(hào)。

在二次上會(huì)的節(jié)骨眼上，一份來(lái)自第三方的舉報(bào)材料，直指優(yōu)迅股份過(guò)去十余年間，涉嫌通過(guò)虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票的方式，騙取國(guó)家對(duì)嵌入式軟件的增值稅即征即退稅款，累計(jì)金額可能上億元的消息。

舉報(bào)材料直指其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的矛盾：材料通過(guò)倒算指出，由軟件增值稅退稅產(chǎn)生的“軟件收入”，報(bào)告期內(nèi)竟分別占公司凈利潤(rùn)的122.04%、96.84%和123.01%。這意味著，如果沒(méi)有這筆退稅，優(yōu)迅股份的利潤(rùn)表將十分難看，甚至可能出現(xiàn)虧損。

作為利潤(rùn)核心來(lái)源的“嵌入式軟件”技術(shù)，在優(yōu)迅股份的核心技術(shù)列表、研發(fā)部門(mén)設(shè)置中均難覓蹤影。公司僅有8項(xiàng)軟件著作權(quán)，其中4項(xiàng)還是用于內(nèi)部管理的行政軟件。而其主營(yíng)的光通信電芯片，本質(zhì)上屬于模擬芯片或模數(shù)混合芯片，同行業(yè)公司普遍并未享受此項(xiàng)軟件退稅政策。

舉報(bào)材料也對(duì)優(yōu)迅股份與產(chǎn)品相關(guān)的4項(xiàng)“數(shù)字診斷系統(tǒng)”軟件著作權(quán)提出質(zhì)疑，認(rèn)為其對(duì)應(yīng)的功能是以數(shù)字電路形式固化的硬件實(shí)現(xiàn)，并非可編程、可修改的嵌入式軟件，屬于“給硬件穿了件軟件馬甲”。

對(duì)舉報(bào)材料的曝光和指控，優(yōu)迅股份僅對(duì)媒體作出了“我們合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)”的簡(jiǎn)單回應(yīng)，顯然缺乏說(shuō)服力。

如今，優(yōu)迅股份再次叩關(guān)資本市場(chǎng)。這次，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者將如何評(píng)判，我們拭目以待。