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原文標題：破解海外資金“看不見、管不著”？穿透式監(jiān)管有思路

來源：深改風云

作者：知本咨詢國企改革數(shù)據(jù)中心 陳祎瑋

2025年3 月發(fā)布的《關于做好2025年中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知》（以下簡稱“2025要求”）再次強調進一步完善境外單位內控體系建設。

結合這一政策，我們可以將海外內控體系建設的重點歸納為三大現(xiàn)實場景：全球資金司庫、股權與治理、運營與合規(guī)。

全球資金司庫穿透

在海外業(yè)務場景里，資金很容易沉淀在各類境外賬戶中，脫離集團總部的管控。很多子公司為了應對當?shù)剡\營或監(jiān)管要求，在全球各地開立了大量銀行賬戶，結果形成眾多信息孤島。

集團沒辦法實時掌握真實的資金狀況，很容易出現(xiàn)資金挪用、違規(guī)支付等問題。

“2025要求”明確提出，要“依托司庫系統(tǒng)等信息化、數(shù)字化手段，著重抓好……資金安全、境外傭金等業(yè)務監(jiān)督評價”。

這指明了方向：構建全球一體化的司庫體系，是實現(xiàn)有效管控的關鍵。而這套體系的建設路徑，本質上可以通過穿透監(jiān)管的“四流貫穿”方法論來落地。

首先要解決的是數(shù)據(jù)穿透。

建議和境外主要合作銀行打通銀企直連，或是接入SWIFT等標準化接口，把集團旗下全球子公司的銀行賬戶余額、交易明細還有電子回單，實時同步到總部的司庫平臺上。

這樣就打破了法人與地域邊界，形成全球資金全景視圖，讓集團隨時掌握境外賬戶的動態(tài)。

其次是制度穿透。

關鍵是把資金支付的授權規(guī)則和內控要求嵌入系統(tǒng)，實現(xiàn)分級審批和流程控制。

具體來說，分級授權要根據(jù)支付金額、風險等級、業(yè)務類型（如資本性支出、費用、傭金），設定差異化的線上審批流。

此外，對于物資采購、工程承包等業(yè)務的支付，系統(tǒng)應要求關聯(lián)相應的合同、發(fā)票、入庫/驗收單，實現(xiàn)“三單匹配”才能進入支付流程，杜絕無業(yè)務背景的虛假支付。

在風險穿透方面，可建立7×24小時智能監(jiān)控預警體系。在司庫平臺后臺部署強大的風控引擎，基于大數(shù)據(jù)和人工智能技術，對全球資金流水進行實時掃描和模式分析，動態(tài)監(jiān)測預警風險。

一方面設定明確的預警規(guī)則，比如向非名錄供應商的大額支付，向在稅收洼地注冊的殼公司的支付，非工作時間的對公轉賬，短期內向同一對象的分散支付等。

另一方面，建立正常交易行為的模型，一旦某個賬戶的交易模式（如頻率、金額、對手方、交易路徑）突然偏離常規(guī)，即使單筆交易不觸發(fā)任何規(guī)則，系統(tǒng)也能識別為異常并發(fā)出預警。

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最后是責任穿透。

核心是建立全流程操作日志與審計追溯機制。司庫系統(tǒng)記錄下每一筆支付從申請、審批到最終執(zhí)行的全流程信息，包括每一位經辦人、審批人的數(shù)字身份、操作時間、審批意見等，形成一條完整、不可篡改的責任鏈條。

一旦發(fā)生資金風險事件，審計、紀檢、巡視等監(jiān)督部門可以迅速通過系統(tǒng)回溯，精準定位問題環(huán)節(jié)和責任人。這種清晰的證據(jù)鏈有助于增強監(jiān)督威懾力。

股權與治理穿透

隨著海外并購和擴張，國企的海外股權結構日益復雜，常常通過設立多層SPV（特殊目的公司）進行投資，形成了“俄羅斯套娃”式的股權迷宮。

一方面，這會導致總部對三、四級以下企業(yè)股權與資產狀況掌握不清，還可能埋下或有負債等風險隱患。

另一方面，境外子公司治理虛化問題突出，總部委派的董事也難以有效履職。

“2025要求”對此提出明確要求，涵蓋了從“投資并購、產權轉讓”的前端管控，到“境外單位負責人、財務等關鍵崗位人員任職備案、交流輪崗、述職報告、履職待遇、考核評價等內控措施”的全方位人事監(jiān)督。

這意味著建立產權、治理與人事的一體化管控平臺。

數(shù)據(jù)穿透是基礎。

應建立全球產權數(shù)據(jù)庫，并借助圖數(shù)據(jù)庫技術動態(tài)生成股權結構圖譜，使集團能直觀地查看任一海外公司的完整股權鏈與實際持股比例，識別交叉持股、循環(huán)持股等復雜情形，甚至通過外部數(shù)據(jù)關聯(lián)挖掘潛在的利益輸送。

制度穿透的核心是實現(xiàn)法人治理的線上化。

通過數(shù)字化平臺，將境外子公司的公司章程、議事規(guī)則等以及董事會、股東會等治理主體的會議通知、議案、會議紀要、表決結果等，全部通過該模塊進行流轉和歸檔。

集團委派的董事高管可以通過該平臺，遠程、及時地獲取信息、發(fā)表意見、參與表決。同時，系統(tǒng)自動校驗會議程序是否合規(guī)、決策是否越權，確保法人治理結構不虛化、不懸空。

風險穿透需聚焦“人”的管理，構建關鍵崗位人員風險監(jiān)測模型，主要涵蓋以下三個環(huán)節(jié)。

核心是建立數(shù)據(jù)的、持續(xù)的、多維度的動態(tài)監(jiān)測機制，這能夠更早地發(fā)現(xiàn)關鍵人員的履職風險。

• 前端把控：在任職備案環(huán)節(jié)，系統(tǒng)化收集候選人的背景資料、利益沖突聲明等，并進行合規(guī)篩查。

• 事中監(jiān)測：系統(tǒng)動態(tài)跟蹤關鍵人員的行為數(shù)據(jù)，比如提交的述職報告與公司實際經營數(shù)據(jù)是否存在重大偏差；其履職待遇（如報銷、福利）是否存在異常。

• 績效預警：系統(tǒng)將合規(guī)、風控、安全、本地化發(fā)展等非財務指標納入模型，對績效持續(xù)下滑或風險指標異常的負責人進行預警。

責任穿透可以體現(xiàn)在為每位境外關鍵負責人建立全生命周期的電子履職檔案。

該檔案需匯集其任職期間的所有關鍵信息：主導的重大投資并購項目、簽署的重大合同、審批的重大支付、述職報告、考核評價結果、收到的風險預警及整改情況等。

當進行干部任免、審計或責任追究時，這份不可篡改的電子檔案就是最客觀的依據(jù)。這不僅使對干部的評價更加全面、公正，也對所有在任的境外負責人形成了強大的行為約束，確保其每一步操作都經得起歷史的檢驗。

運營與合規(guī)穿透

海外運營的幾個關鍵領域，例如工程承包、物資采購、招標投標等，因其鏈條長、參與方多、信息不透明，成為違規(guī)行為的高發(fā)地帶。

同時，各國法律、文化差異巨大，合規(guī)風險無處不在。很多時候問題的出現(xiàn)并不是故意的，但一旦發(fā)生，后果可能很嚴重。

要實現(xiàn)穿透式監(jiān)管，就得搭建一個融合業(yè)務流程與合規(guī)要求的數(shù)字化平臺。

首先要推進數(shù)據(jù)穿透，建立集團統(tǒng)一的供應商、項目、合同三大數(shù)據(jù)庫。

所有供應商須經預審入庫，項目全過程數(shù)據(jù)實時錄入，合同全文以及履行狀態(tài)集中管理。

三大數(shù)據(jù)庫互聯(lián)互通，形成可追溯的數(shù)據(jù)閉環(huán)，例如，通過一個供應商，可以查到其參與的所有項目、簽訂的所有合同、所有的歷史支付記錄和績效評價，以此增強業(yè)務透明度。

制度穿透需要將采購、招標等核心流程線上化、標準化。電子招標平臺應覆蓋從發(fā)布、投標、評標到定標等全部環(huán)節(jié)，減少人為干預。

系統(tǒng)可內置防腐規(guī)則，比如通過IP、報價模式等智能識別圍標串標嫌疑，并將內控要求固化于流程之中，不符合規(guī)則的操作無法進入下一環(huán)節(jié)。

風險穿透的重點，是建立“國別-子企業(yè)-項目”三層動態(tài)監(jiān)測體系，將風險管理從事后補救，提升為基于數(shù)據(jù)的、多層次的、主動的風險應對。

• 國別層面：要整合外部情報資源，包括政治風險評級、當?shù)胤珊弦?guī)要求更新、安全預警等，為決策層提供直觀的重點國別風險視圖。

• 子企業(yè)層面：定期對重要子企業(yè)進行財務、運營、合規(guī)等多維度的健康度掃描，識別潛在風險。

• 項目層面：對所有重點項目的關鍵節(jié)點（如進度、成本、質量、安全）進行實時跟蹤，一旦數(shù)據(jù)異常，系統(tǒng)自動亮起“黃燈”或“紅燈”，并推送給相關責任人，促使管理層提前介入。

責任穿透的最后一環(huán)，是強化監(jiān)督協(xié)同與評價問責，形成“大監(jiān)督”閉環(huán)。

這需要打通運營管控平臺與各類監(jiān)督系統(tǒng)的數(shù)據(jù)接口，實現(xiàn)內控監(jiān)督評價與內部審計、紀檢、巡視、財會監(jiān)督等監(jiān)督協(xié)同聯(lián)動。

比如將運營中的預警直接轉為審計線索，審計結果也可移交紀檢跟進。

同時，把系統(tǒng)記錄的客觀數(shù)據(jù)納入績效考核，與薪酬、任免掛鉤，最終形成有效的問責機制。

在海外業(yè)務領域，穿透式監(jiān)管提供了一種全新的、更科學、更強大的管理模式。用好這種方法，有助于在充滿不確定性的全球市場中，實現(xiàn)不僅“走出去”，更要“走得穩(wěn)”、“走得好”的長遠目標。

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《2024—2025年中國司庫報告》

（主報告+子報告）

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