這是一篇發(fā)布在美國證券交易委員會（SEC）網(wǎng)站上的文章。

尊敬的特斯拉股東們：

本新聞稿由特斯拉公司的長期股東佛羅里達(dá)州退休金系統(tǒng)管理委員會（SBA）提供。本次豁免征求旨在向各位股東提供SBA對擬議的2025年CEO績效獎的看法，證明其符合SBA的公司治理核心原則，并解釋為何該獎項的采用將為特斯拉股東帶來有意義的長期價值。

佛羅里達(dá)州退休金系統(tǒng)管理委員會支持特斯拉2018年績效獎勵方案，并在2024年特斯拉股東投票中重申了這一支持。鑒于特斯拉2018年績效獎勵方案實施后股票的總回報率以及此前激勵結(jié)構(gòu)化計劃的歷史，我們強烈支持?jǐn)M議的2025年首席執(zhí)行官績效獎勵方案。我們認(rèn)為，擬議的獎勵方案將繼續(xù)推行積極的策略，以協(xié)調(diào)管理層和股東之間的激勵機制，并專注于財務(wù)因素和長期股東價值創(chuàng)造。

特斯拉過去十年的表現(xiàn)可謂卓爾不凡。2012年的CEO績效獎推動其市值在五年內(nèi)增長了17倍，而2018年效仿的獎項更是取得了更為顯著的成果。自設(shè)立以來，特斯拉股價已飆升近1800%，跑贏標(biāo)普500指數(shù)逾1600%，彰顯了其基于績效的領(lǐng)導(dǎo)力激勵機制的有效性以及公司持續(xù)的價值創(chuàng)造。

2025年CEO績效獎計劃概要和關(guān)鍵屬性

特斯拉2025年CEO績效獎的設(shè)計理念大膽，以績效為導(dǎo)向。馬斯克的薪酬完全取決于一系列雄心勃勃的市值和運營里程碑的達(dá)成，不保證薪水或現(xiàn)金獎金。該獎項分為十二個級別，每個級別都與公司估值和運營成就的具體目標(biāo)掛鉤，例如車輛交付量、付費訂閱量和產(chǎn)品創(chuàng)新量。

股份歸屬需遵守嚴(yán)格的服務(wù)要求和延長的持有期限，以確保長期承諾并與股東利益保持一致。值得注意的是，該計劃包含首席執(zhí)行官繼任計劃的條款，要求與董事會合作完成最后的股份分配?？冃Т翱谄谧铋L可達(dá)十年，強調(diào)持續(xù)增長和創(chuàng)新，而非短期收益。

如果所有里程碑都達(dá)成，馬斯克在特斯拉的所有權(quán)和投票權(quán)可能會大幅提升，而其他股東的股權(quán)將被永久性稀釋。公司已制定保障措施，以防止過度收益，并確保該計劃與之前的獎勵保持一致?？傮w而言，2025年計劃通過要求非凡業(yè)績并強化特斯拉在行業(yè)中實現(xiàn)前所未有的規(guī)模和影響力的雄心，為高管薪酬設(shè)定了新的標(biāo)準(zhǔn)。

可量化的成果

如果2025年CEO績效獎能夠達(dá)到預(yù)期效果，它將成為現(xiàn)代企業(yè)史上績效薪酬推動股東價值的最杰出案例之一。對股東而言，這將驗證一項大膽的治理戰(zhàn)略，該戰(zhàn)略將領(lǐng)導(dǎo)激勵與長期增長相結(jié)合。對投資界而言，它將開創(chuàng)先例，展現(xiàn)富有遠(yuǎn)見的領(lǐng)導(dǎo)力如何與雄心勃勃且可衡量的目標(biāo)相結(jié)合，從而帶來豐厚的回報，并重塑人們對高管薪酬和公司業(yè)績的預(yù)期。

如果特斯拉達(dá)到該計劃中的所有指標(biāo)，投資者將從目前約1萬億美元的估值中獲益，獲得7.5萬億美元的增量價值創(chuàng)造。約10%的成本（稀釋）遠(yuǎn)高于所創(chuàng)造的價值。相應(yīng)地，我們認(rèn)為，隨著公司達(dá)到計劃中每個里程碑的績效指標(biāo)，股東創(chuàng)造的價值將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過馬斯克每筆薪酬所獲得的增量股權(quán)獎勵。

按照SBA治理原則進(jìn)行規(guī)劃：

憑借數(shù)十年的公司治理經(jīng)驗，SBA積極參與代理投票，并全年與投資組合公司合作，以解決治理問題并促進(jìn)與受益人利益的一致性。作為美國最大的公共投資管理機構(gòu)之一，SBA管理著超過2800億美元的資產(chǎn)，為其管理工作帶來了巨大的規(guī)模、經(jīng)驗和影響力。我們的治理計劃專注于最大化股東價值，并確保上市公司對其所有者負(fù)責(zé)。我們通過倡導(dǎo)高效的董事會結(jié)構(gòu)、透明的信息披露、準(zhǔn)確的財務(wù)報告以及保護(hù)長期投資價值的政策來實現(xiàn)這一目標(biāo)。每一次合作都旨在改善財務(wù)業(yè)績并維護(hù)佛羅里達(dá)州公務(wù)員和退休人員的利益。

基于SBA對受益人的信托承諾，我們提出以下理由來大力支持特斯拉的首席執(zhí)行官薪酬計劃：

1、純粹按績效付費設(shè)計

• 完全基于績效：

該獎項不提供工資、現(xiàn)金獎勵，除非市值和運營目標(biāo)均達(dá)到，否則不支付任何款項。這確保了薪酬與可衡量的價值創(chuàng)造直接掛鉤。

• 股東利益一致：

該設(shè)計確保馬斯克的財務(wù)成果與股東的長期利益完全一致，因為只有股東受益，他才能受益。這種結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了SBA對績效工資、風(fēng)險規(guī)避和問責(zé)制的重視，使其成為高管薪酬治理最佳實踐的典范。

2、獎勵金額及股份數(shù)量

• 基于業(yè)績的分配：

該獎勵最多提供4.237億股股票，分為12個部分，每個部分都與嚴(yán)格的市值和運營里程碑掛鉤。這種結(jié)構(gòu)確保獎勵金額直接取決于持續(xù)、可衡量的業(yè)績。

• 股權(quán)稀釋與價值創(chuàng)造掛鉤：

雖然全額獎勵約占特斯拉已發(fā)行股份的12%，但并非預(yù)先授予。只有在實現(xiàn)特定里程碑后才能獲得股份，這意味著只有創(chuàng)造了可觀的股東價值，才會發(fā)生股權(quán)稀釋。

• 結(jié)構(gòu)化里程碑設(shè)計：

分階段的方法提供了透明度和可預(yù)測性，與SBA對明確的、與績效掛鉤的股權(quán)授予的強調(diào)相一致。

3、市值里程碑

• 清晰的分級目標(biāo)：

該計劃包含12個不同的市值里程碑，起始目標(biāo)為2萬億美元，并以規(guī)定的增量遞增，最高可達(dá)8.5萬億美元。這種分級結(jié)構(gòu)確保了業(yè)績預(yù)期的清晰性和可預(yù)測性。

• 持續(xù)業(yè)績要求：

要計入歸屬，特斯拉的市值必須超過每個里程碑的30天和6個月的追蹤平均值。這種雙重期限要求可以抑制短期飆升，并確保價值創(chuàng)造的持久性和可持續(xù)性。

• 股東價值重點：

通過將薪酬與長期市值增長掛鉤，該計劃將高管薪酬與股東成果直接掛鉤——這是SBA治理理念的核心。

4、運營/產(chǎn)品里程碑

• 清晰可量化的目標(biāo)：

該獎項涵蓋12個不同的運營、產(chǎn)品和財務(wù)里程碑，例如累計車輛交付量、完全自動駕駛 (FSD) 付費訂閱以及Optimus機器人和自動駕駛出租車的部署。這些是切實可衡量的成果，反映了實際的業(yè)務(wù)執(zhí)行和創(chuàng)新。

• 戰(zhàn)略產(chǎn)品重點：

2000萬輛汽車交付和100萬輛自動駕駛出租車投入商業(yè)服務(wù)等里程碑將薪酬與特斯拉的核心產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場擴張直接掛鉤，加強與長期股東價值的一致性。

• 財務(wù)紀(jì)律：

納入調(diào)整后的EBITDA增長目標(biāo)（特別是對于較高部分），確保運營成功伴隨著財務(wù)業(yè)績，這對于SBA關(guān)注底線結(jié)果至關(guān)重要。

• 多季度評估窗口：

使用持續(xù)的績效期而不是單點指標(biāo)可以提高結(jié)果的持久性，阻止短期行為，并與SBA對長期責(zé)任的重視保持一致。

5、歸屬/持有期和服務(wù)要求

• 長期歸屬結(jié)構(gòu)：

第5年之前獲得的股份僅在7.5年后歸屬，而第5年之后獲得的股份在第10年歸屬。這種延長的時間線反映了對長期價值創(chuàng)造的堅定承諾，并阻止了短期決策。

• 強制持股期：

即使行權(quán)后，仍需額外持有股票5年。此項要求旨在加強與股東的一致性，并確保高管持續(xù)關(guān)注公司的長期業(yè)績。

• 持續(xù)服務(wù)要求：

馬斯克必須繼續(xù)擔(dān)任經(jīng)批準(zhǔn)的高管職位才有資格獲得歸屬權(quán)。這一條件旨在促進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)層的連續(xù)性和問責(zé)制——這正是SBA治理理念的關(guān)鍵原則。

6、首席執(zhí)行官繼任/附加條件

• 繼任計劃要求：

為了獲得最后兩筆獎金，馬斯克必須與董事會合作，制定長期的首席執(zhí)行官繼任計劃。這一條件直接支持了SBA對領(lǐng)導(dǎo)層連續(xù)性的重視，確保特斯拉的戰(zhàn)略方向和高管監(jiān)督在馬斯克任期結(jié)束后保持穩(wěn)定。

• 績效誠信保障：

該計劃包含一項條款，即一旦達(dá)到里程碑并獲得相應(yīng)獎勵，后續(xù)的績效下降不會追溯性地否定該成就。這體現(xiàn)了一種平衡的激勵機制：在獎勵真實績效的同時，保持激勵機制的清晰度和可預(yù)測性。此外，它還能避免短期波動損害長期成就。

7、時間范圍和持續(xù)時間

• 延長績效窗口：

該計劃自授予日起最長可達(dá)10年，體現(xiàn)了對長期價值創(chuàng)造的堅定承諾。這一期限超過了典型的高管薪酬計劃，并強化了SBA對多年期問責(zé)制的偏好。

• 無中間歸屬：

不設(shè)“迷你歸屬”或短期支出，確保只有在實現(xiàn)實質(zhì)性、持續(xù)的里程碑后才能獲得回報。這種結(jié)構(gòu)不鼓勵短期決策，符合SBA促進(jìn)持久財務(wù)業(yè)績的目標(biāo)。

8、股權(quán)稀釋和投票權(quán)影響

• 股權(quán)大幅增持潛力：

如果所有股權(quán)均已獲得并歸屬，馬斯克的股權(quán)可能會升至約 24-29%，具體取決于各種假設(shè)。雖然這種投票權(quán)集中度對于上市公司而言并不常見，值得像SBA這樣的長期投資者密切關(guān)注，但其為股東創(chuàng)造的相應(yīng)價值卻十分可觀。

• 永久性稀釋：

由于該計劃不會撤銷已獲得的份額，即使業(yè)績隨后下滑，由此產(chǎn)生的稀釋對其他股東而言也是永久性的。這種結(jié)構(gòu)雖然提供了清晰度和可預(yù)測性，但也強調(diào)了嚴(yán)格的業(yè)績門檻和持續(xù)問責(zé)的重要性。

9、雄心與延伸目標(biāo)

• 非凡的增長規(guī)模：

特斯拉將2025年計劃設(shè)定為“數(shù)萬億美元”的增長目標(biāo)，較2018年計劃的“數(shù)十億美元”大幅提升。這體現(xiàn)了其大膽的戰(zhàn)略愿景，以及推動公司邁向全球影響力和估值新高度的決心。

• 股東價值重點：

通過將薪酬與這些雄心勃勃的結(jié)果掛鉤，該計劃加強了與股東的一致性，并確保獎勵取決于卓越的、可衡量的績效，這是SBA治理理念的核心原則。

為什么批評沒有起到作用

批評2025年特斯拉績效獎的人常常忽略一個簡單的事實：這種激勵薪酬模式已經(jīng)兩次證明了其有效性。2018年的計劃幾乎遭到了同樣的嘲諷（“過度”、“超額”），但兩者都帶來了非凡的股東回報。2012年的方案取決于市值增長十倍，比計劃提前數(shù)年實現(xiàn)。而ISS和Glass Lewis批評的2018年獎項則要求特斯拉的市值從約500億美元增長到6500億美元；這一增長僅在四年內(nèi)就實現(xiàn)了，為股東創(chuàng)造了數(shù)千億美元的財富。在這兩種情況下，與為投資者創(chuàng)造的巨大價值相比，稀釋效應(yīng)微乎其微。這些獎項遠(yuǎn)非意外之財，而是一種純粹的績效薪酬機制：只有當(dāng)股東首先受益時，馬斯克才能受益。

同樣的動力也支撐著2025年的獎勵。這些里程碑極其艱巨，因為它們要求特斯拉成為一家市值8.5萬億美元的企業(yè)，并在自動駕駛、機器人技術(shù)和能源存儲領(lǐng)域取得運營突破。對于股東來說，這代表著一場利好：隨著特斯拉實現(xiàn)計劃中的每一項目標(biāo)，投資者將獲得顯著的價值增長。這并非道德風(fēng)險，而是一致性。那些聲稱該計劃“規(guī)模過大”的人忽視了特斯拉歷史上雄心勃勃的發(fā)展軌跡。一家在類似框架下從瀕臨破產(chǎn)走向電動汽車和清潔能源領(lǐng)域全球領(lǐng)先地位的公司，已經(jīng)贏得了使用激勵模式來獎勵其“登月”式表現(xiàn)的權(quán)利。

治理視角與受托人協(xié)調(diào)

一些反對特斯拉2025年績效獎勵的聲音，可能更多地源于與馬斯克的政治分歧，或?qū)Ω吖茇S厚薪酬的意識形態(tài)上的不滿，而非對該計劃財務(wù)機制的實質(zhì)性批評。迄今為止，許多對該計劃最強烈的反對意見都基于道德框架，援引“不平等”、“企業(yè)過度”或馬斯克的公眾形象等主題，而非從受托人的角度來評估該計劃。許多所謂“巨額薪酬”方案的反對者，往往是在ESG框架下，而不是對股東長期經(jīng)濟(jì)價值進(jìn)行徹底分析。諷刺的是，特斯拉之前的績效獎勵——當(dāng)時也同樣受到批評——卻帶來了現(xiàn)代企業(yè)史上一些最豐厚的股東回報。

從SBA的治理角度來看，高管薪酬應(yīng)基于其與長期股東價值、透明度和績效成果的一致性進(jìn)行評估。自2012年特斯拉采用CEO績效獎勵以來，該公司股票的回報率已超過20,000%。雖然我們認(rèn)識到這種卓越的業(yè)績不太可能重現(xiàn)，但我們認(rèn)為，繼續(xù)支持一直以來將領(lǐng)導(dǎo)激勵與長期股東價值創(chuàng)造相結(jié)合的薪酬框架，符合我們受益人的最佳利益。

結(jié)論

特斯拉基于績效的首席執(zhí)行官薪酬計劃持續(xù)推動著非凡的股東價值，遠(yuǎn)超行業(yè)同行和市場基準(zhǔn)。擬議的2025年薪酬計劃延續(xù)了這一傳統(tǒng)，將高管薪酬與雄心勃勃、可衡量的里程碑目標(biāo)相結(jié)合，惠及所有股東。憑借強大的治理保障、透明的繼任計劃以及卓越的價值創(chuàng)造紀(jì)錄，我們相信該計劃將為高管薪酬樹立黃金標(biāo)準(zhǔn)。

出于這些原因以及其他原因，SBA將在11月6日舉行的年度股東大會上投票支持2025年CEO績效獎。