這次重組解決了OpenAI模糊不清的治理和利益沖突問題，提供了一個(gè)權(quán)責(zé)更分明的框架

文｜《財(cái)經(jīng)》研究員 吳俊宇

編輯｜謝麗容

美國東部時(shí)間10月28日，美國明星AI創(chuàng)業(yè)公司OpenAI宣布完成資本重組。

這次重組，OpenAI鞏固了兩層治理的架構(gòu)，非營利組織+營利部門。其中非營利組織更名為“OpenAI基金會(huì)”，控制著營利部門26%的股權(quán)，這部分股權(quán)價(jià)值1300億美元；營利部門更名為“OpenAI集團(tuán)PBC”，定位是公共利益公司。OpenAI基金會(huì)和OpenAI集團(tuán)有共同目標(biāo)——確保AGI（通用人工智能）造福全人類。

OpenAI這次重組也鞏固了微軟作為大股東的地位。微軟支持OpenAI進(jìn)行重組，重組完成后，微軟控制著營利部門，即OpenAI集團(tuán)約27%的股權(quán)，價(jià)值1350億美元。按照OpenAI聲明的說法，“這意味著OpenAI仍然是微軟的前沿模型合作伙伴，微軟在AGI出現(xiàn)之前將繼續(xù)擁有OpenAI的獨(dú)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及Azure API獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。”

OpenAI集團(tuán)其余47%的股權(quán)由現(xiàn)任員工、前任員工以及其他投資者持有。OpenAI和微軟還達(dá)成了11項(xiàng)協(xié)議，其中幾項(xiàng)重要內(nèi)容包括：

微軟對(duì)OpenAI模型和產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)將延長至2032年；

微軟對(duì)OpenAI的研究知識(shí)產(chǎn)權(quán)（模型和系統(tǒng)開發(fā)中的機(jī)密方法）將持續(xù)有效，直至專家小組驗(yàn)證AGI或2030年（以較早者為準(zhǔn)）；

OpenAI已簽約購買價(jià)值2500億美元的微軟Azure云服務(wù)，微軟將不再擁有作為OpenAI算力服務(wù)商的優(yōu)先權(quán)。

過去一年多，OpenAI出現(xiàn)的挑戰(zhàn)非常多。例如團(tuán)隊(duì)成員質(zhì)疑公司放棄了“非營利組織”定位，過度追求商業(yè)化，這導(dǎo)致OpenAI一批研究員出走；和微軟矛盾重重，外界一度認(rèn)為雙方將漸行漸遠(yuǎn)，這將會(huì)影響到OpenAI的長期發(fā)展。

目前，OpenAI營利部門，即OpenAI集團(tuán)的估值高達(dá)5000億美元。這次資本重組不僅明確了OpenAI的公司目標(biāo)、治理結(jié)構(gòu)，也明確了和微軟長期合作的權(quán)益和邊界。

鞏固“非營利+營利”治理架構(gòu)

OpenAI確定了獨(dú)特的“非營利組織+營利部門”的治理架構(gòu)。

其中，OpenA集團(tuán)是營利部門。它是公共利益公司（PBC是Public Benefit Corporation縮寫，公共利益公司，美國內(nèi)華達(dá)州法律下的一種特殊公司形式）。與傳統(tǒng)公司不同，它需要推進(jìn)其既定使命并考慮所有利益相關(guān)者的更廣泛利益，確保公司的使命和商業(yè)成功共同進(jìn)步。

OpenAI基金會(huì)雖然并非OpenAI集團(tuán)的最大股東，但它在OpenAI集團(tuán)當(dāng)前治理結(jié)構(gòu)中，擁有主導(dǎo)權(quán)。按照OpenAI聲明的說法，OpenAI基金會(huì)擁有獨(dú)有的特別投票權(quán)和治理權(quán)。OpenAI基金會(huì)可以任命OpenAI集團(tuán)董事會(huì)所有成員，并可隨時(shí)更換董事。

形成這種治理結(jié)構(gòu)是有歷史原因的。OpenAI 2015年成立，定位是非營利組織。OpenAI 2019年成立了一家營利性子公司，定位“PBC公共利益公司”。

OpenAI當(dāng)時(shí)為保障創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)理念，避免科技巨頭過度干預(yù)，不僅采用了雙層治理架構(gòu)，還設(shè)置了精心設(shè)計(jì)的法律條款，竭力把投資者影響力限制在財(cái)務(wù)層面。當(dāng)時(shí)，在OpenAI治理結(jié)構(gòu)中，微軟等投資者沒有董事會(huì)席位，沒有投票權(quán)，只有觀察員席位。

OpenAI基金會(huì)除了擁有OpenAI集團(tuán)26%的股權(quán)，還擁有未來的認(rèn)股權(quán)證（持有者在特定時(shí)間內(nèi)以事先約定的價(jià)格，購買股權(quán)）。OpenAI披露，如果OpenA集團(tuán)的估值15年后上漲超過10倍，OpenAI基金會(huì)將獲得大量額外股權(quán)。15年到期時(shí)，股價(jià)超過認(rèn)股權(quán)證設(shè)定價(jià)格的幅度越大，OpenAI基金會(huì)獲得的股權(quán)就越多。

OpenAI聲明稱，憑借其股權(quán)和認(rèn)股權(quán)證，基金會(huì)將成為OpenAI成功的最大長期受益者。這種結(jié)構(gòu)將OpenAI基金會(huì)資源與OpenAI集團(tuán)發(fā)展過程中創(chuàng)造的長期價(jià)值直接聯(lián)系起來。

OpenAI還提到，OpenAI基金會(huì)是有史以來資源最雄厚的慈善組織之一。

OpenAI集團(tuán)取得的成功越多，非營利組織的股權(quán)價(jià)值就越高，非營利組織將用這些股權(quán)來資助其慈善工作。OpenAI基金會(huì)初期將會(huì)用250億美元重點(diǎn)投入兩個(gè)領(lǐng)域。

一是，健康與疾病治療。OpenAI基金會(huì)將資助健康領(lǐng)域的工作，使每個(gè)人都能受益于更快的診斷、更優(yōu)的治療和治愈方法。OpenAI將創(chuàng)建開源且負(fù)責(zé)任的前沿健康數(shù)據(jù)集，為科學(xué)家提供資金。

二是，有AI韌性的技術(shù)解決方案。OpenAI基金會(huì)將投入資源，支持AI安全的實(shí)用技術(shù)解決方案，最大限度地發(fā)揮AI優(yōu)勢(shì)，最大限度地降低其風(fēng)險(xiǎn)。

明確和微軟的關(guān)系

過去一年，OpenAI和微軟的關(guān)系一直不明朗。

OpenAI正試圖減少對(duì)微軟的依賴，微軟也在主動(dòng)減少對(duì)OpenAI的依賴（報(bào)道詳見）。OpenAI在尋找Oracle、軟銀、英偉達(dá)等新的算力提供者和投資者，微軟則是在自研模型。

市場(chǎng)擔(dān)憂，OpenAI和微軟的利益都將受損——OpenAI將失去微軟的銷售渠道，甚至和微軟Azure云業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，微軟則有可能失去一個(gè)重要的大客戶。

這種擔(dān)憂起源于1月21日。當(dāng)時(shí)，美國總統(tǒng)特朗普在白宮宣布了一項(xiàng)野心勃勃的算力投資計(jì)劃——“星際之門”。微軟不在合作計(jì)劃中。站在特朗普身邊共同執(zhí)行計(jì)劃的企業(yè)家，是軟銀創(chuàng)始人孫正義、Oracle創(chuàng)始人拉里·埃里森（Larry Ellison）、OpenAI創(chuàng)始人薩姆·奧爾特曼（Samuel Altman）。三方承諾未來四年出資5000億美元建設(shè)算力基礎(chǔ)設(shè)施。

事實(shí)上，近半年來，OpenAI對(duì)微軟的依賴度正在大幅下降。它逐漸和軟銀、Oracle、英偉達(dá)、AMD、博通達(dá)成戰(zhàn)略合作。

2月7日，軟銀承諾給OpenAI 400億美元的投資，這甚至是微軟130億美元投資的三倍。這些投資逐步落地——軟銀已于今年4月向OpenAI投資100億美元，并在10月批準(zhǔn)追加225億美元投資。

9月22日，英偉達(dá)宣布將在未來幾年逐步向OpenAI投資1000億美元（報(bào)道詳見）。OpenA將使用數(shù)百萬枚英偉達(dá)AI芯片部署至少10GW（吉瓦，功率單位）算力。

10月6日，OpenAI和AMD宣布，OpenAI將從AMD采購6GW的AMDAI芯片。與此同時(shí)，AMD已向OpenAI授予一份可認(rèn)購多達(dá)1.6億股AMD普通股的認(rèn)股權(quán)證。第一批認(rèn)股權(quán)證將在首批1GW部署完成后生效。后續(xù)批次將隨著采購規(guī)模擴(kuò)大至6GW逐步生效。

10月13日，OpenAI和博通宣布將于2026年底開始合作部署10GW自研AI芯片，預(yù)計(jì)在2029年底完成（報(bào)道詳見）。

它鎖定了未來幾年接近30GW的算力規(guī)模。一位中國數(shù)據(jù)中心行業(yè)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，如果將整個(gè)數(shù)據(jù)中心的網(wǎng)絡(luò)、冷卻和其他能源消耗考慮在內(nèi)，1GW算力集群至少可以容納20萬枚英偉達(dá)GB200芯片，30GW算力可容納600萬枚英偉達(dá)GB200芯片。這意味著OpenAI對(duì)微軟Azure的算力需求已經(jīng)大幅下降。

不過，股權(quán)重組之后，OpenAI與微軟達(dá)成11項(xiàng)新增規(guī)定。這保證了微軟的長期權(quán)益，也讓微軟和OpenAI仍能維持長期合作關(guān)系。11項(xiàng)協(xié)議的具體內(nèi)容如下：

（此次股權(quán)重組中，OpenAI與微軟達(dá)成的11項(xiàng)新增規(guī)定 圖片來源：OpenAI官網(wǎng)）

OpenAI和微軟的合作雙方的長期發(fā)展都極為重要。

微軟需要OpenAI這個(gè)大客戶。一位美國頭部云廠商人士曾對(duì)《財(cái)經(jīng)》直言，OpenAI每年在微軟Azure上的云支出高達(dá)數(shù)十億美元，甚至上百億美元。這讓微軟Azure過去兩年取得了高增長。

微軟財(cái)報(bào)披露，微軟Azure 2025財(cái)年（2024年7月1日-2025年6月30日）營收750億美元，同比增長34%。媒體報(bào)道，OpenAI預(yù)計(jì)2025年為微軟Azure支付高達(dá)130億美元。

摩根士丹利和高盛今年7月均預(yù)測(cè)稱，2025年微軟Azure營收將超過1000億美元。按照該數(shù)據(jù)計(jì)算，OpenAI在微軟Azure營收大盤的占比可能超過10%。OpenAI簽約鎖定價(jià)值2500億美元的微軟Azure云服務(wù)之后，意味著微軟Azure的長期增長得到了保證。

OpenAI的高度依賴微軟銷售渠道。截至今年7月末，OpenAI年化收入（月收入×12，軟件公司收入通常按年/月訂閱收費(fèi)，適合采用這種統(tǒng)計(jì)口徑）約120億美元，同比增長超過100%。

微軟長期深耕企業(yè)、政府市場(chǎng)，擁有數(shù)十年建立的企業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)，這讓OpenAI的模型能夠觸達(dá)全球數(shù)百萬客戶。微軟旗下Microsoft 365 Copilot (Word、Excel、TeamsAI助手)、GitHub Copilot等應(yīng)用，讓OpenAI的模型迅速成為能被全球數(shù)億用戶使用的辦公工具。

此次資本重組之后，OpenAI的戰(zhàn)略方向、外部合作、治理結(jié)構(gòu)都變得更明確了。它解決了OpenAI模糊不清的治理和利益沖突問題，為OpenAI在追求AGI的道路上，提供了一個(gè)權(quán)責(zé)更分明的框架。

（題圖來源｜OpenAI官網(wǎng)新聞稿）