出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線(xiàn)

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

“計(jì)量”，古時(shí)稱(chēng)“度量衡”，是保證測(cè)量單位統(tǒng)一和量值準(zhǔn)確可靠的活動(dòng)。隨著現(xiàn)代科技的進(jìn)步，計(jì)量校準(zhǔn)已從原來(lái)的度量衡和時(shí)間計(jì)量發(fā)展到現(xiàn)代的幾何量、熱學(xué)等領(lǐng)域。

正沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板的深圳天溯計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天溯計(jì)量”）便是一家第三方計(jì)量檢測(cè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。IPO歷時(shí)兩年，公司終于在10月23日提交注冊(cè)，進(jìn)入關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

不過(guò)，天溯計(jì)量仍面臨諸多問(wèn)題。在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的情況下，天溯計(jì)量業(yè)績(jī)逆勢(shì)增長(zhǎng)，但增長(zhǎng)可持續(xù)性遭監(jiān)管拷問(wèn)。

與此同時(shí)，公司兩成盈利依賴(lài)稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼，盈利能力受到外界質(zhì)疑。

此外，天溯計(jì)量的實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑，公司頻頻遭到行政處罰……重重挑戰(zhàn)之下，天溯計(jì)量能否如愿上市？

1、實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑，行政處罰頻頻

天溯計(jì)量的創(chuàng)始人為龔天保。早年間，龔天保曾在計(jì)量校準(zhǔn)行業(yè)一線(xiàn)工作，先后擔(dān)任業(yè)務(wù)員、區(qū)域主管，積累了經(jīng)驗(yàn)。

2006年，龔天保創(chuàng)立了東莞市溯源計(jì)量檢測(cè)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞溯源”），開(kāi)始從事計(jì)量校準(zhǔn)的市場(chǎng)拓展業(yè)務(wù)。

2009年6月，龔天保與妻子吳百香共同創(chuàng)辦天溯計(jì)量的前身天溯有限。2015年，天溯有限進(jìn)行股改，將東莞溯源的資產(chǎn)注入其中，深耕檢驗(yàn)檢測(cè)行業(yè)。

完成股改當(dāng)年，天溯計(jì)量登陸新三板；2018年，公司引入達(dá)晨創(chuàng)通，簽署相關(guān)協(xié)議約定，達(dá)晨創(chuàng)通享有董事席位、對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案享有一票否決權(quán)、回購(gòu)權(quán)等特殊權(quán)利。不過(guò)，該協(xié)議未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

2022年12月，天溯計(jì)量與達(dá)晨創(chuàng)通簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定天溯計(jì)量IPO被受理之日起，特殊權(quán)利條款終止，且應(yīng)視為自始無(wú)效，對(duì)賭協(xié)議由此解除。值得注意的是，達(dá)晨創(chuàng)通至今是公司引入的唯一外部投資者。

（圖 / 天溯計(jì)量首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函）

2023年6月，天溯計(jì)量創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理。

截至招股書(shū)簽署之日，龔天保直接持有3390萬(wàn)股股份，占總股本的69.31%。此外，龔天保的妻子吳百香直接持有0.92%的股份，并擔(dān)任董事長(zhǎng)助理。

綜合計(jì)算，龔天保通過(guò)天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑及吳百香，實(shí)際支配85.86%表決權(quán)，為天溯計(jì)量的控股股東及實(shí)際控制人。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

值得注意的是，吳百香并沒(méi)有被列為公司實(shí)際控制人及高管，這也遭到深交所問(wèn)詢(xún)。

對(duì)此，天溯計(jì)量在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中表示，吳百香未擔(dān)任董高監(jiān)職務(wù)，未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)決策，未參與管理、人事或財(cái)務(wù)工作，且不擁有控制權(quán)。

在龔天保的領(lǐng)導(dǎo)下，天溯計(jì)量子公司頻遭行政處罰。

2022年4月25日，子公司中測(cè)計(jì)量存在使用未經(jīng)考核合格的計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)器具開(kāi)展計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)、使用未經(jīng)強(qiáng)制檢定的計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)器具開(kāi)展計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)的行為，寶安監(jiān)管局責(zé)令中測(cè)計(jì)量立即改正違法行為，停止開(kāi)展相關(guān)校準(zhǔn)服務(wù)六個(gè)月，并罰款1萬(wàn)元。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

與此同時(shí)，天溯計(jì)量旗下公司還存在11項(xiàng)稅務(wù)違規(guī)情況，包括河南天溯、青海分公司以及已注銷(xiāo)的廈門(mén)天溯、天津天溯等，違規(guī)情形包括未按期申報(bào)印花稅、水利建設(shè)專(zhuān)項(xiàng)收入未按期進(jìn)行申報(bào)等。

（圖 / 天溯計(jì)量首輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)）

此外，天溯計(jì)量左手分紅，右手募資補(bǔ)流的行為也受到外界關(guān)注。此次IPO，天溯計(jì)量擬募資4.24億元，其中9000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

就在2023年6月，天溯計(jì)量向股東分紅2445.65萬(wàn)元，其中龔天保和吳百香夫婦分得1568.38萬(wàn)元，用于投資理財(cái)、家庭及個(gè)人日常消費(fèi)等。

（圖 / 天溯計(jì)量二輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)）

而此次分紅，正好處于公司IPO受理時(shí)段。這一IPO時(shí)突擊分紅，又計(jì)劃募資補(bǔ)流的行為也遭到監(jiān)管重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。在連續(xù)兩輪問(wèn)詢(xún)中，深交所均要求公司說(shuō)明分紅、募資補(bǔ)流的合理性，是否存在體外循環(huán)、代墊成本費(fèi)用等情形。

2、約兩成利潤(rùn)靠稅收補(bǔ)助，計(jì)量校準(zhǔn)業(yè)務(wù)承壓

招股書(shū)顯示，天溯計(jì)量主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)量校準(zhǔn)、檢測(cè)、認(rèn)證等專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)，客戶(hù)涉及生物醫(yī)藥、汽車(chē)、新能源、軌道交通等多個(gè)領(lǐng)域。

2022年至2025年上半年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），天溯計(jì)量分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.97億元、7.26億元、8億元和4.09億元，同比增長(zhǎng)率分別為20.59%、21.52%、10.25%和11.99%。

同期，公司歸母凈利潤(rùn)分別為8438.54萬(wàn)元、1.01億元、1.11億元和5557.62萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率分別為62.20%、19.99%、9.68%和9.83%。

（圖 / Wind（單位：億元））

報(bào)告期內(nèi)，天溯計(jì)量營(yíng)收、利潤(rùn)雙雙保持增長(zhǎng)，但增幅已逐漸放緩。之所以如此，與核心支柱業(yè)務(wù)計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)承壓不無(wú)關(guān)系。

數(shù)據(jù)顯示，2024年，全國(guó)規(guī)模以上檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)收入3961.39億元，同比增長(zhǎng)5.60%，規(guī)模以上檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)占機(jī)構(gòu)總量提升至15.03%，檢驗(yàn)檢測(cè)行業(yè)的集約化發(fā)展趨勢(shì)顯著。

受此影響，天溯計(jì)量開(kāi)始降價(jià)。報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)業(yè)務(wù)自主模式下的證書(shū)單價(jià)為142.01元、135.78元、129.69元和119.43元。同時(shí)，電池檢測(cè)主要項(xiàng)目的報(bào)價(jià)也呈下降趨勢(shì)。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

報(bào)告期內(nèi)，計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)的毛利率分別為54.81%、56.40%、56.71%和55.44%。其中，2025年上半年，這一業(yè)務(wù)的毛利率下降了2.23%。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

天溯計(jì)量的測(cè)算顯示，當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)單價(jià)下滑1%，公司利潤(rùn)總額降幅將超6%；主營(yíng)業(yè)務(wù)單價(jià)下滑5%，利潤(rùn)總額降幅將超30%。這也意味著，核心業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售單價(jià)下滑，將給公司的利潤(rùn)規(guī)模帶來(lái)不利影響。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

值得注意的是，天溯計(jì)量的利潤(rùn)本身就對(duì)稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助存在依賴(lài)。

據(jù)了解，天溯計(jì)量享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、生產(chǎn)、生活性服務(wù)業(yè)納稅人增值稅優(yōu)惠等優(yōu)惠政策。

報(bào)告期內(nèi)，公司的稅收優(yōu)惠金額分別為1464.61萬(wàn)元、1801.90萬(wàn)元、1944.98萬(wàn)元和978.11萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額比例分別為15.23%、15.47%、15.41%和15.56%。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

同期，天溯計(jì)量享受的政府補(bǔ)助金額分別為997.88萬(wàn)元、572.87萬(wàn)元、105.52萬(wàn)元和48.12萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為10.38%、4.92%、0.84%和0.77%。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

以此計(jì)算，稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)占利潤(rùn)總額的比例高達(dá)25.61%、20.39%、16.25%和16.33%。也就是說(shuō)，公司兩成左右利潤(rùn)都來(lái)自稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助。

倘若未來(lái)為了爭(zhēng)搶市場(chǎng)而一再降價(jià)，利潤(rùn)又該如何保障？

3、重金砸向銷(xiāo)售，研發(fā)投入“掉隊(duì)”

目前計(jì)量檢驗(yàn)行業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)量多，頭部機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)能力也逐漸增強(qiáng)。

在招股書(shū)中，天溯計(jì)量多次提及公司堅(jiān)持以創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展，但從其研發(fā)投入來(lái)看，和同行可比公司相比存在差距。

報(bào)告期內(nèi)，天溯計(jì)量的研發(fā)費(fèi)用分別為2643.48萬(wàn)元、3117.27萬(wàn)元、3307.56萬(wàn)元和1718.67萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.43%、4.30%、4.13%和4.20%。

同期，同行可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為8.40%、8.57%、9.08%和9.15%，約為天溯計(jì)量的2倍，與華測(cè)檢測(cè)、廣電計(jì)量等7家可比公司相比，排名墊底。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

從人員構(gòu)成來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，天溯計(jì)量的研發(fā)人員數(shù)量分別為66人、90人、105人和106人，占員工總數(shù)的比例分別為2.98%、3.80%、4.26%和4.03%。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

而首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函顯示，截至2022年末，同行可比公司研發(fā)人員均值達(dá)505人。2020年至2022年，在包括天溯計(jì)量在內(nèi)的8家同行企業(yè)中，天溯計(jì)量的研發(fā)人員數(shù)量?jī)H高于開(kāi)普檢測(cè)。

（圖 / 天溯計(jì)量首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函）

和研發(fā)投入相比，天溯計(jì)量的資源明顯向銷(xiāo)售傾斜。報(bào)告期內(nèi)，天溯計(jì)量銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.55億元、1.91億元、2.07億元和1.01億元，銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為25.96%、26.39%、25.89%和24.73%。

同期，同行可比公司銷(xiāo)售費(fèi)用均值分別為9.64%、10.49%、10.93%和11.35%，遠(yuǎn)低于天溯計(jì)量。

（圖 / 天溯計(jì)量招股書(shū)）

天溯計(jì)量在招股書(shū)中表示，相對(duì)于檢測(cè)業(yè)務(wù)，公司主營(yíng)的計(jì)量校準(zhǔn)業(yè)務(wù)輻射范圍更廣，客戶(hù)較為分散，需要較多銷(xiāo)售人員拓展和維護(hù)業(yè)務(wù)，且社會(huì)用工成本不斷增加。

在問(wèn)詢(xún)函中，深交所也連續(xù)追問(wèn)，要求公司說(shuō)明銷(xiāo)售、研發(fā)、管理人員及銷(xiāo)售、研發(fā)費(fèi)用率與同行業(yè)可比公司、同地區(qū)水平的比較情況及差異原因與合理性。對(duì)此，天溯計(jì)量回復(fù)具有合理性。

不過(guò)，在檢驗(yàn)檢測(cè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈的情況下，天溯檢測(cè)能否通過(guò)大量的銷(xiāo)售成本來(lái)維系業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，還有待時(shí)間的檢驗(yàn)。

*注：文中題圖來(lái)自天溯計(jì)量官網(wǎng)。