文/梧桐兄弟

近期，蘇州江天包裝科技股份有限公司（“江天科技”）即將北交所IPO上會。公司IPO申請于2024年12月30日獲受理，在會期間完成兩輪問詢回復(fù)。

江天科技總部位于蘇州吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，公司注冊資本為52,854,546元人民幣，實(shí)控人為滕琪和黃延國夫妻，二人合計(jì)控制公司88.70%的表決權(quán)。

公司于2024年9月26日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，證券簡稱為江天科技，證券代碼為874560，為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司。

本次IPO擬募資約5.3億元，擬投入下列項(xiàng)目：

值得注意的是，首次申報(bào)時(shí)擬募資補(bǔ)流8,000萬，并被問詢。

后續(xù)基于審慎考慮，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營需要，經(jīng)第二屆董事會第十三次會議審議通過，公司取消補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

一、主營不干膠標(biāo)簽，2024年凈利潤逾1億，市占率1.65%

公司主要從事標(biāo)簽印刷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司主要產(chǎn)品包括薄膜類和紙張類的不干膠標(biāo)簽，廣泛應(yīng)用于飲料酒水、日化用品、食品保健品、石化用品等日常消費(fèi)領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為 11,280.31 萬元、14,336.15 萬元、13,388.65 萬元和 17,844.43 萬元，總體呈增長趨勢。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為28.05%、30.95%、29.97%和29.44%。

2025年1-9月，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46,100.00萬元至47,700.00萬元，同比增長9.51%至13.31%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,200.00 萬元至 9,000.00萬元，同比增長8.98%至 19.62%。公司預(yù)計(jì)2025年1-9月業(yè)績增長，主要系下游市場需求增長，以及公司持續(xù)加強(qiáng)與現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)客戶合作并積極拓展新客戶新市場所致。

近年來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，在國內(nèi)不干膠標(biāo)簽市場的占有率保持穩(wěn)步上升。

公司最近一年研發(fā)投入為 2,971.23 萬元，最近三年平均研發(fā)投入為 2,556.26 萬元，三年累計(jì)為7,668.77萬元，占營業(yè)收入比例為5.36%；最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率為 22.65%。

報(bào)告期各期末，公司研發(fā)人員的數(shù)量、學(xué)歷構(gòu)成、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)情況如下：

二、第一大客戶農(nóng)夫山泉

公司對報(bào)告期內(nèi)銷售收入合計(jì)前十大終端品牌客戶的銷售收入情況如下：

單位：萬元

公司對第一大客戶養(yǎng)生堂/農(nóng)夫山泉供應(yīng)多個(gè)產(chǎn)品系列標(biāo)簽，其中東方樹葉茶飲料標(biāo)簽系最主要的產(chǎn)品系列。

報(bào)告期內(nèi)，公司對第一大客戶養(yǎng)生堂/農(nóng)夫山泉的銷售金額分別為 11,298.69 萬元、20,459.67萬元、19,010.75 萬元和 12,807.58 萬元，占營業(yè)收入比例分別為 29.40%、40.29%、35.33%和 42.02%，占比較高，且存在一定波動。

報(bào)告期內(nèi)，公司客戶集中度、單一客戶銷售收入占比與同行業(yè)可比公司的對比情況如下：

此外，報(bào)告期內(nèi)，公司直接材料成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 77.75%、79.81%、79.55%和 79.88%。

報(bào)告期內(nèi)，艾利丹尼森為公司第一大原材料供應(yīng)商，公司主要向其采購不干膠材料。報(bào)告期各期，公司向艾利丹尼森的采購金額分別為 9,717.26 萬元、11,372.19 萬元、12,502.43 萬元和6,248.84 萬元，占原材料采購總額的比例分別為 44.99%、40.24%、41.51%和 36.34%，占比較高，且存在一定波動。

三、部分客戶、供應(yīng)商的股東入股發(fā)行人

持有公司 6.31%股份的股東標(biāo)創(chuàng)咨詢的部分合伙人系公司相關(guān)客戶、供應(yīng)商的股東及/或董事、監(jiān)事、高級管理人員，具體情況如下：

標(biāo)創(chuàng)咨詢合伙人均系發(fā)行人實(shí)際控制人的朋友或親屬，2020 年末公司擬募集運(yùn)營資金、引進(jìn)財(cái)務(wù)投資人并改善公司治理結(jié)構(gòu)，前述人員因看好公司未來發(fā)展、計(jì)劃獲取財(cái)務(wù)投資回報(bào)，故通過認(rèn)購標(biāo)創(chuàng)咨詢出資份額的方式入股發(fā)行人。

報(bào)告期內(nèi)，公司與新天力之間的交易主要系向其銷售香飄飄Meco 系列果茶標(biāo)簽、蘭芳園系列奶茶標(biāo)簽，以及向其零星采購耗材。

前述標(biāo)創(chuàng)咨詢合伙人相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人的交易金額及占同類交易比例的情況如下：

根據(jù)標(biāo)創(chuàng)咨詢合伙人提供的其出資時(shí)點(diǎn)前后 6 個(gè)月內(nèi)銀行流水，相關(guān)合伙人提供的出資事項(xiàng)確認(rèn)函及相關(guān)還款憑證、標(biāo)創(chuàng)咨詢?nèi)牍上嚓P(guān)評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告，標(biāo)創(chuàng)咨詢?nèi)w合伙人出資資金均為自有及/或自籌資金，資金來源合法，出資時(shí)點(diǎn)前后銀行流水不存在明顯異常，該等主體持有標(biāo)創(chuàng)咨詢的出資額以及通過標(biāo)創(chuàng)咨詢間接持有發(fā)行人的股份均為其本人真實(shí)持有，不存在股權(quán)代持或委托持股安排。

2020 年 12 月，劉瑋、盛霄揚(yáng)、黃吉權(quán)等人按照注冊資本定價(jià)共同出資設(shè)立標(biāo)創(chuàng)咨詢，作為投資發(fā)行人的持股平臺。同月，設(shè)立后的標(biāo)創(chuàng)咨詢與發(fā)行人國有股東東運(yùn)創(chuàng)投共同以增資方式入股發(fā)行人。相關(guān)情況具體如下：

如上表所述，標(biāo)創(chuàng)咨詢?nèi)牍蓛r(jià)格與同期國有股東東運(yùn)創(chuàng)投增資入股價(jià)格一致，對應(yīng)整體估值水平與收益法評估方法所確定的凈資產(chǎn)評估值相當(dāng)，具有公允性，不構(gòu)成股份支付。

四、募投用地IPO申報(bào)前尚未取得土地使用權(quán)證，且尚有部分土地仍需平整

根據(jù)《關(guān)于蘇州市工程建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施“拿地即開工”審批模式的指導(dǎo)意見（試行）》（蘇建改發(fā)[2024]1 號）的規(guī)定，“拿地即開工”是指對暫未供地且有快速開工需求的工程建設(shè)項(xiàng)目，全面前移全過程審批服務(wù)的審批模式。在審批過程中充分利用項(xiàng)目準(zhǔn)入評審、用地評審、土地出讓或劃撥完成前的準(zhǔn)備時(shí)間和公告公示等法定期限同步辦理各類其他審批事項(xiàng)。通過“前期介入+告知承諾+并聯(lián)審批+容缺受理+幫辦代辦”等方式，各審批部門及市政公用服務(wù)企業(yè)對土地使用權(quán)證等容缺審查和公示，推行“投資管理、供地管理、建設(shè)主線、建設(shè)輔線”多線并行辦理，先出具相應(yīng)審查意見文書，待取得土地使用權(quán)后，項(xiàng)目在滿足開工前各項(xiàng)建設(shè)條件、管控要求基礎(chǔ)上，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)同步換發(fā)或按序核發(fā)建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工圖設(shè)計(jì)文件審查合格證、建筑工程施工許可證等法定許可證書，確保項(xiàng)目依法快速開工。

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)蘇州市吳江區(qū)優(yōu)化工程建設(shè)項(xiàng)目“拿地即開工”審批服務(wù)的實(shí)施意見的通知》（吳政辦[2023]13 號）的規(guī)定，“拿地即開工”是指對符合條件的工程建設(shè)項(xiàng)目，在土地出讓或劃撥完成前的準(zhǔn)備階段，通過先行介入、提前預(yù)審、模擬審批，使得項(xiàng)目在取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證后，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦結(jié)不動產(chǎn)權(quán)證、人防行政許可（如涉及）、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工圖設(shè)計(jì)文件審查、建筑工程施工許可證等業(yè)務(wù)事項(xiàng)，確保項(xiàng)目拿地即可開工建設(shè)。實(shí)施范圍為吳江區(qū)范圍內(nèi)新建、擴(kuò)建、續(xù)建的，需要進(jìn)行土地劃撥或者出讓的政府投資類（房屋建筑及其除線性工程以外的各類城市基礎(chǔ)設(shè)施工程）和一般社會投資類項(xiàng)目（不含需要蘇州市及以上抗震審查的項(xiàng)目）。自實(shí)施意見印發(fā)之日起，實(shí)施范圍內(nèi)項(xiàng)目原則上需全部實(shí)現(xiàn)“拿地即開工”。

如上所述，“拿地即開工”投資建設(shè)政策，是指已基本確定建設(shè)內(nèi)容的項(xiàng)目，先行開展規(guī)劃方案設(shè)計(jì)、施工圖設(shè)計(jì)等各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，同時(shí)各行政審批部門同步開展規(guī)劃設(shè)計(jì)方案和施工圖審查及各行政審批事項(xiàng)的聯(lián)合預(yù)審，實(shí)現(xiàn)企業(yè)拿地后同步取得權(quán)屬證書和相關(guān)工程建設(shè)審批證照。

發(fā)行人于 2024 年 2 月通過出讓方式取得本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目用地，為滿足“拿地即開工”投資建設(shè)政策相關(guān)要求，在 2024 年中具備土地交付條件后，發(fā)行人同步開始準(zhǔn)備規(guī)劃方案設(shè)計(jì)、施工圖設(shè)計(jì)等各項(xiàng)工作。因相關(guān)建設(shè)方案尚未完全確定，土地使用權(quán)屬登記和相關(guān)施工審批在本次發(fā)行上市申報(bào)前尚未辦理完畢。

鑒于本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)基建方案尚未完全確定，存在調(diào)整的可能性，發(fā)行人決定放棄適用“拿地即開工”投資建設(shè)政策，并于近期先行申請辦理土地使用權(quán)屬登記。截至最新披露，發(fā)行人已取得本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目用地不動產(chǎn)權(quán)證書（蘇（2025）蘇州市吳江區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第9006345 號）。

根據(jù)《閑置土地處置辦法》（國土資源部令第 53 號）第二條規(guī)定，閑置土地，是指國有建設(shè)用地使用權(quán)人超過國有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥決定書約定、規(guī)定的動工開發(fā)日期滿 1 年未動工開發(fā)的國有建設(shè)用地。已動工開發(fā)但開發(fā)建設(shè)用地面積占應(yīng)動工開發(fā)建設(shè)用地總面積不足1/3或者已投資額占總投資額不足 25%，中止開發(fā)建設(shè)滿 1 年的國有建設(shè)用地，也可以認(rèn)定為閑置土地。

根據(jù)《閑置土地處置辦法》（國土資源部令第 53 號）第十四條規(guī)定，除政府、政府有關(guān)部門行為造成動工開發(fā)延遲的、因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致土地閑置的等規(guī)定情形外，閑置土地按照下列方式處理：（一）未動工開發(fā)滿 1 年的，由市、縣國土資源主管部門報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)后，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《征繳土地閑置費(fèi)決定書》，按照土地出讓或者劃撥價(jià)款的 20%征繳土地閑置費(fèi)。

土地閑置費(fèi)不得列入生產(chǎn)成本。（二）未動工開發(fā)滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條的規(guī)定，報(bào)經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》，無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。閑置土地設(shè)有抵押權(quán)的，同時(shí)抄送相關(guān)土地抵押權(quán)人。

根據(jù)公司與蘇州市吳江區(qū)自然資源和規(guī)劃局簽署的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（以下簡稱“《出讓合同》”）第三十二條約定，受讓人造成土地閑置，閑置滿一年不滿兩年的，應(yīng)依法繳納土地閑置費(fèi)；土地閑置滿兩年且未開工建設(shè)的，出讓人有權(quán)無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。

公司 2025 年 2 月取得本次募投項(xiàng)目所涉土地的不動產(chǎn)權(quán)證書后，積極準(zhǔn)備土地開工建設(shè)相關(guān)手續(xù)。當(dāng)前，該地塊因外部客觀因素導(dǎo)致尚有部分土地仍需平整，未達(dá)到施工條件。蘇州市吳江區(qū)自然資源和規(guī)劃主管部門于 2025 年 10 月出具《情況說明》確認(rèn)，主管部門將盡快協(xié)調(diào)相關(guān)方解決土地平整問題，江天科技目前尚未開工不構(gòu)成違約情形，不構(gòu)成《閑置土地處置辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的土地閑置情形，不存在被行政處罰或追究違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

截至最新披露，公司已向主管部門提交辦理工程規(guī)劃許可、工程施工許可等開工手續(xù)相關(guān)申請資料，目前尚在審核過程中。公司本次募投項(xiàng)目建設(shè)使用出讓土地面積占該地塊宗地面積的比例為 54.27%，占可建設(shè)宗地面積的比例為 68.72%，投入使用比例超過 1/3，建設(shè)完成后不會構(gòu)成《閑置土地處置辦法》所規(guī)定土地閑置情形。公司確認(rèn)將遵守法律法規(guī)及《出讓合同》的規(guī)定，在取得前述建設(shè)手續(xù)后盡快開工建設(shè)，并按照項(xiàng)目計(jì)劃持續(xù)推動建設(shè)工作。此外，公司安排董事會秘書專項(xiàng)負(fù)責(zé)本次募投項(xiàng)目所涉土地建設(shè)進(jìn)展的監(jiān)督工作，對相關(guān)建設(shè)手續(xù)辦理、開工建設(shè)進(jìn)度進(jìn)行定期檢查、監(jiān)督，并定期向公司總經(jīng)理匯報(bào)，杜絕出現(xiàn)土地閑置情形。

五、公司存在收入單據(jù)客戶只簽字未蓋章的情形

報(bào)告期內(nèi)，公司存在收入單據(jù)客戶只簽字未蓋章的情形，具體情況如下：

報(bào)告期各期，公司收入單據(jù)只簽字未蓋章的客戶收入金額分別為 22,369.79萬元、23,610.90 萬元、24,784.12 萬元和 12,702.75 萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 58.24%、46.51%、46.19%和 41.82%，呈下降趨勢。

公司收入單據(jù)只簽字未蓋章情形涉及的客戶名稱、收入確認(rèn)時(shí)間、金額情況如下：

報(bào)告期各期，公司收入單據(jù)只簽字未蓋章情形涉及的客戶包括新天力、嘉亨家化、喜茶、阿普拉等，其原因主要系公司標(biāo)簽產(chǎn)品主要應(yīng)用于飲料酒水、日化用品等日常消費(fèi)領(lǐng)域，具有批次多、周轉(zhuǎn)快、零散性強(qiáng)等特點(diǎn)，部分客戶出于印章管理要求不予蓋章確認(rèn)，由相關(guān)職能人員通過在送貨單據(jù)上簽字進(jìn)行確認(rèn)。

上述客戶在簽收單據(jù)的簽字人員主要系客戶或其指定收貨單位負(fù)責(zé)收貨檢查及確認(rèn)的倉儲部門、質(zhì)檢部門相關(guān)人員。經(jīng)與上述主要客戶郵件確認(rèn)或取得其出具的說明文件，相關(guān)人員有權(quán)進(jìn)行簽字并確認(rèn)，報(bào)告期各期相應(yīng)確認(rèn)比例分別為 84.40%、88.19%、89.73%和 83.31%。

此外，公司與客戶業(yè)務(wù)合作過程中，主要系簽訂長期框架協(xié)議（框架協(xié)議有效期通常為 1-3 年，主要客戶均持續(xù)續(xù)簽），并根據(jù)客戶實(shí)際下達(dá)的采購訂單或其他形式的通知安排生產(chǎn)和發(fā)貨。報(bào)告期內(nèi)，大部分客戶會在公司貨物發(fā)出或簽收前向公司下達(dá)書面形式的訂單，少量客戶存在以郵件或口頭等方式通知公司發(fā)貨、后續(xù)及時(shí)或定期對賬時(shí)補(bǔ)充書面形式訂單的情形，導(dǎo)致書面形式訂單簽署日期晚于產(chǎn)品發(fā)貨或簽收日期。

該等情形，主要系由該等客戶產(chǎn)品特點(diǎn)決定的。公司標(biāo)簽及相應(yīng)的下游消費(fèi)品具有批次多、周轉(zhuǎn)快的特點(diǎn)，部分客戶采購需求急、變化快，為保證及時(shí)傳達(dá)采購需求并及時(shí)交付產(chǎn)品、提高經(jīng)營效率，該部分客戶會通過郵件或口頭通知等方式告知標(biāo)簽產(chǎn)品需求，并要求先行發(fā)貨，后續(xù)收到貨物后及時(shí)或定期與公司對賬時(shí)再補(bǔ)充相應(yīng)的書面形式訂單。

報(bào)告期內(nèi)，公司該等情形對應(yīng)的收入金額及占比情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司書面形式訂單簽署日期晚于產(chǎn)品簽收日期的情形對應(yīng)的銷售收入分別為 531.62 萬元、831.10 萬元、148.12 萬元和 48.27 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 1.38%、1.64%、0.28%和 0.16%，整體規(guī)模較小，占比較低。

此外，經(jīng)查詢近期上市公司案例，存在未簽訂書面形式的合同/訂單即交易并確認(rèn)收入的情況，具體如下：