一、案例引入：一場“秋后算賬”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

A公司成立于2020年，注冊資本500萬元，股東甲認(rèn)繳出資300萬元（出資期限2030年）。2023年，甲將未實(shí)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，并完成工商變更。2024年，A公司因合同糾紛欠付B公司貨款200萬元，B公司起訴要求甲在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
爭議焦點(diǎn)：甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)時A公司無債務(wù)，是否仍需對轉(zhuǎn)讓后新增債務(wù)擔(dān)責(zé)？
裁判結(jié)果：法院駁回B公司對甲的訴請，認(rèn)定甲不承擔(dān)責(zé)任。

二、裁判理由：為何轉(zhuǎn)讓股東無需擔(dān)責(zé)？

1. 期限利益保護(hù)原則

   • 認(rèn)繳制下股東享有出資期限利益，未屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于“未履行出資義務(wù)”。

   • 關(guān)鍵證據(jù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，A公司無債務(wù)糾紛記錄，且乙受讓股權(quán)后成為義務(wù)主體。

2. 無惡意逃避債務(wù)的主觀故意

   • 法院審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景：甲因移民轉(zhuǎn)讓股權(quán)，交易價格合理（已實(shí)繳部分折價+未實(shí)繳部分0元），且辦理了完稅證明。

   • 相反案例：若公司已涉訴或資不抵債時轉(zhuǎn)讓，可能被推定惡意（如李明代持案）。

3. 責(zé)任主體法定轉(zhuǎn)移

   • 《公司法》第88條：未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)；原股東僅對受讓人未繳納部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

   • 本案中，乙具備出資能力且未出現(xiàn)出資違約情形，甲無需被追責(zé)。

三、法律分析：被告如何構(gòu)建“免責(zé)防火墻”？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

作為執(zhí)業(yè)14年、代理超700件商事案件的爭議解決律師，我建議被告從以下三層面抗辯：

（一）時間要件：債務(wù)形成與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時序

• 有利情形：債務(wù)形成于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，且轉(zhuǎn)讓時公司無涉訴、無執(zhí)行記錄。

• 不利情形：債務(wù)形成于轉(zhuǎn)讓前（如合同已簽訂），即使未到期，債權(quán)人仍可能主張加速到期（《公司法》第54條）。
  對策：提交公司轉(zhuǎn)讓前財(cái)務(wù)報(bào)表、完稅證明等，證明公司償債能力正常。

二）主觀要件：排除惡意逃避債務(wù)的嫌疑

• 惡意認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：
  ? 正常交易：合理對價、受讓方有出資能力、工商變更合規(guī)；
  ? 異常交易：0元轉(zhuǎn)讓給無資信第三人、轉(zhuǎn)讓后立即減資/注銷。
  參考判例：某食品公司股東在債務(wù)存續(xù)期減資90%后退股，被判抽逃出資擔(dān)責(zé)。

（三）程序要件：出資義務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性

1. 書面協(xié)議：明確約定“未實(shí)繳出資義務(wù)由受讓方承繼”，并經(jīng)公司確認(rèn)。

2. 公示程序：依法辦理工商變更登記，確保受讓方信息對外公示（對抗債權(quán)人主張）。

3. 留存證據(jù)：保存付款憑證、股東會決議、評估報(bào)告等，證明交易真實(shí)性。

四、問答環(huán)節(jié)：被告最關(guān)心的3個問題

Q1：轉(zhuǎn)讓時公司有少量債務(wù)，但已預(yù)留償債資金，是否影響免責(zé)？

俞強(qiáng)律師：若預(yù)留資金足以覆蓋債務(wù)（如提供銀行擔(dān)保函），且債權(quán)人未在公示期異議，可主張無損害后果。

Q2：受讓股東失聯(lián)或無力出資，原股東是否需“兜底”？

俞強(qiáng)律師：根據(jù)《公司法》第88條，原股東僅對受讓人未繳納部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，且以未出資范圍為限。若受讓方有資產(chǎn)可執(zhí)行，原股東無需先行賠付。

Q3：如何應(yīng)對債權(quán)人“刺破面紗”主張（人格混同）？

俞強(qiáng)律師：重點(diǎn)證明——
（1）轉(zhuǎn)讓后未干預(yù)公司經(jīng)營；
（2）個人賬戶與公司無資金往來；
（3）公司財(cái)務(wù)獨(dú)立審計(jì)（如提交年度報(bào)告）。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)及地方司法實(shí)踐，建議咨詢專業(yè)律師設(shè)計(jì)防御策略。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益。
執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東出資責(zé)任抗辯、股權(quán)轉(zhuǎn)讓架構(gòu)設(shè)計(jì)、控制權(quán)爭奪；

• 合同與債權(quán)管理：債務(wù)清償方案、債權(quán)人撤銷權(quán)應(yīng)對；

• 企業(yè)合規(guī)：出資期限規(guī)劃、減資程序風(fēng)險(xiǎn)審查。
  執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
  地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
  教育背景：北京大學(xué)法律碩士
  咨詢方式：關(guān)注公眾號“律師俞強(qiáng)”或訪問“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約免費(fèi)電話咨詢。

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