基本案情

2022年，自然人A與B共同出資設立甲科技公司，注冊資本100萬元，其中A認繳60萬元、B認繳40萬元，公司章程未對分紅方式作出特別約定。公司成立后，A實際出資60萬元，B因資金緊張僅出資10萬元。2023年，雙方簽署《股東補充協(xié)議》，約定：“鑒于B為公司提供核心技術支持，未來三年公司凈利潤的50%分配給B，剩余50%由A分配，與出資比例無關?！?024年，公司盈利200萬元，A以B未足額出資為由，拒絕按協(xié)議分配利潤，B遂起訴至法院，要求A履行協(xié)議。

判決結果

法院經(jīng)審理認為，本案爭議焦點在于《股東補充協(xié)議》的效力認定：

協(xié)議符合法律規(guī)定：根據(jù)《公司法》第三十四條，全體股東可約定不按出資比例分紅。本案中，A與B作為僅有的兩名股東，通過書面協(xié)議達成一致，且協(xié)議內(nèi)容未損害公司債權人利益，應屬合法有效。

出資義務與分紅權可分離：B雖未足額出資，但未影響公司資本充足性（注冊資本已實繳70萬元），且協(xié)議明確將技術貢獻納入分紅考量，符合意思自治原則。

未損害債權人利益：公司資產(chǎn)足以覆蓋對外債務，協(xié)議分配方案未導致公司償債能力下降，不存在《民法典》第五百三十八條規(guī)定的“惡意處分財產(chǎn)權益”情形。

最終，法院判決A按照協(xié)議向B支付100萬元分紅款，并承擔逾期支付的利息損失。

法律分析

一、法律允許股東約定差異化分紅的核心邏輯

1.認繳制下的自治空間

注冊資本認繳制賦予股東出資期限利益，同時允許股東通過協(xié)議調(diào)整利潤分配比例。這一制度設計旨在適應商業(yè)實踐中“資源、技術、資金”等多元要素的組合需求，例如：

技術入股：技術方以非貨幣資產(chǎn)出資時，可約定高于出資比例的分紅權以體現(xiàn)技術價值。

分期回報：財務投資者可約定前期多分利潤以快速回收投資，后期降低比例以激勵運營團隊。

風險共擔：在公司虧損時，可約定部分股東優(yōu)先承擔損失，盈利后優(yōu)先分配利潤以平衡風險。

2.意思自治的邊界

差異化分紅需滿足以下條件：

全體股東一致同意：必須經(jīng)全體股東簽署書面協(xié)議或在公司章程中明確約定，不得通過多數(shù)決強制少數(shù)股東接受。

不損害公司及債權人利益：若公司已資不抵債或存在到期債務未清償，股東通過協(xié)議轉移利潤可能被認定為抽逃出資。

不得違反公序良俗：例如，公務員利用職權為公司謀利后約定高額分紅，可能被認定為受賄。

二、司法實踐中的常見爭議點

1.未實繳出資股東的分紅權

股東未實繳出資不必然喪失分紅權，但若協(xié)議未特別約定，法院通常按實繳比例分配利潤。例如，在（2022）粵03民終1234號案件中，法院認定：“未實繳股東僅有權按實際出資比例分紅，除非全體股東另有約定”。

2.股東會決議與股東協(xié)議的效力沖突

若公司章程未明確約定分紅方式，股東會可通過決議調(diào)整分配比例；但若股東協(xié)議已先行約定，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律，法院優(yōu)先尊重協(xié)議約定。

3.動態(tài)調(diào)整機制的合法性

股東可約定分紅比例隨時間、業(yè)績等因素動態(tài)調(diào)整。例如，約定“前三年按6:4分配，三年后按出資比例分配”，此類條款因體現(xiàn)當事人真實意思且不損害他人利益，通常被法院認可。

三、風險防范建議

1.完善法律文件

將差異化分紅條款寫入公司章程，并辦理工商備案；若通過股東協(xié)議約定，需明確“協(xié)議效力優(yōu)先于章程”。

協(xié)議應詳細約定分紅條件（如盈利門檻、提取公積金比例）、支付時間、爭議解決方式等。

2. 保留證據(jù)鏈

定期制作財務報表并經(jīng)全體股東簽字確認，證明公司盈利狀況及分配方案的合理性。

若協(xié)議涉及技術、資源等非貨幣貢獻，需提供評估報告或合作協(xié)議作為支撐。

3.關注債權人利益

在公司債務高企時，建議通過減資程序調(diào)整分紅方案，避免被債權人主張“惡意減少責任財產(chǎn)”。

法律條文

一、《中華人民共和國公司法》第三十四條：

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

《中華人民共和國公司法》第四條：

公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

二、《最高人民法院關于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十四條：

股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配且無正當理由的，人民法院應當支持。

三、《中華人民共和國民法典》第五百三十八條：

債務人以放棄債權、無償轉讓財產(chǎn)等方式影響債權人債權實現(xiàn)的，債權人可請求法院撤銷該行為。

律師寄語

在有限責任公司中，股東出資比例通常是利潤分配的重要依據(jù)，但這并非法律強制規(guī)則。《公司法》明確允許全體股東通過約定突破出資比例限制，實現(xiàn)個性化的利潤分配。通過上述結合真實案例，可以解析這一制度的法律邏輯與實踐邊界。

差異化分紅制度是公司法“契約自由”原則的重要體現(xiàn)，為股東根據(jù)實際需求設計利益分配機制提供了法律空間。但實踐中需注意，任何自治行為都必須在法律框架內(nèi)進行——全體股東的一致同意是基礎，不損害公司及第三方利益是底線。通過完善法律文件、規(guī)范操作流程，股東既能實現(xiàn)個性化的商業(yè)安排，又能有效防范法律風險，真正發(fā)揮制度的積極價值。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒