一、案例改編：A公司的“高增長”陷阱

A公司（上市公司）于2018年以3.5億元收購B公司（標的公司）100%股權。B公司主營嬰童洗護用品，收購前三年凈利潤從虧損2118萬元驟增至盈利534萬元，2018年一季度凈利潤飆升至531萬元?；诖恕案咴鲩L”，評估機構采用收益法將B公司估值推高至3.5億元，增值率818.87%?？毓晒蓶|承諾：2018-2020年累計凈利潤不低于8308萬元，2021-2022年分別不低于4170萬元、4736萬元。

然而，收購后B公司業(yè)績“變臉”，2018-2020年累計凈利潤虧損1421萬元，與承諾值相差近億元。投資者以“虛假陳述”起訴A公司，索賠投資損失數(shù)千萬元。

二、裁判結果與理由：為何A公司敗訴？

裁判結果：
法院認定A公司構成虛假陳述，需賠償投資者損失（扣除系統(tǒng)性風險部分）。

裁判理由：

1. 預測性信息需有合理依據
   法院認為，B公司收購前業(yè)績突增缺乏可持續(xù)性解釋（如未說明增長源于短期政府補貼或關聯(lián)交易），A公司直接將其作為未來盈利預測基礎，導致估值虛高，構成“誤導性陳述”。

2. 風險提示≠免責盾牌
   A公司雖在重組報告書中提示“行業(yè)競爭風險”，但未針對性分析B公司業(yè)績突增的異常性（如毛利率畸高、客戶集中度驟升），法院認定其未履行“審慎披露義務”。

3. 因果關系成立
   投資者在盈利預測公告后買入股票，揭露日（業(yè)績暴雷公告日）后股價單日跌停，且同期行業(yè)指數(shù)上漲，法院推定損失與虛假陳述存在因果關系。

三、法律分析：俞強律師的抗辯策略

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：預測性信息糾紛的核心爭議在于重大性認定、因果關系及損失計算。以下為被告可采用的抗辯路徑：

策略1：推翻“重大性”——證明預測具備合理基礎

• 法律依據：《證券法》第85條，虛假陳述需具備“重大性”（即對股價產生顯著影響）。

• 抗辯要點：

  案例參考：某案中，上市公司提交標的公司同期訂單增長300%的合同文件，法院認定預測具備合理性，不構成重大虛假。
  

• • 展示收購前盡調報告、第三方評估數(shù)據，證明盈利預測基于標的公司歷史財務數(shù)據及行業(yè)趨勢；

  • 援引《上市公司重大資產重組管理辦法》第15條，說明已聘請會計師事務所對標的資產審計。

策略2：切斷因果關系——引入系統(tǒng)性風險

• 法律依據：《虛假陳述若干規(guī)定》第19條，若損失由市場風險導致，被告免責。

• 抗辯要點：

• • 比對揭露日至基準日期間，公司股價跌幅與所屬行業(yè)指數(shù)、大盤指數(shù)的波動（例：若行業(yè)指數(shù)下跌15%，公司股價下跌20%，僅5%歸責于公司）；

  • 提交政策變化證據（如嬰童用品行業(yè)新規(guī)導致需求萎縮），證明業(yè)績下滑不可預見。

策略3：質疑損失計算——精準剝離非理性投資損失

• 操作步驟：

• 1. 剔除“非因果區(qū)間”交易：投資者在虛假陳述揭露日后買入的股票，其損失與本案無關（《若干規(guī)定》第19條）；

  2. 采用“先進先出法”核減持倉：投資者在實施日前已持有的股票，不計入賠償范圍；

  3. 扣除投機行為損失：若投資者在公告后頻繁短線交易，可主張其損失源于自身投機行為。

四、問答式關鍵問題解析

Q：業(yè)績承諾由交易對方作出，上市公司為何需擔責？
A：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條，上市公司是信息披露義務主體，即便預測數(shù)據由交易對方提供，上市公司仍需履行核查義務。但可追加交易對方為共同被告，分攤賠償責任。

Q：已披露風險提示為何不能免責？
A：風險提示需滿足“具體化”要求。例如，若標的公司依賴單一客戶，需明確提示“客戶流失可能導致業(yè)績下滑50%”?；\統(tǒng)表述“存在不確定性”可能被認定無效。

Q：中介機構盡調報告能否為上市公司免責？
A：不能。中介報告僅為參考，上市公司仍需獨立判斷。但可要求中介機構承擔連帶責任（《證券法》第163條）。

俞強律師行動建議

1. 證據固化：立即封存收購決策會議紀要、盡調底稿，證明管理層已審慎評估風險；

2. 損失對沖：協(xié)調交易對方（原股東）履行補償義務，減少上市公司實際賠付；

3. 技術抗辯：聘請金融專家測算系統(tǒng)性風險比例，精準切割賠償責任。

關鍵詞嵌入場景：
若您面臨證券虛假陳述行政處罰，需律師協(xié)助聽證抗辯；或涉證券虛假陳述案件訴訟，需精細化損失測算——俞強律師團隊可提供全流程解決方案。

風險提示：具體案件需咨詢專業(yè)律師，個案細節(jié)可能導致裁判結果差異。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領域
俞強律師專注于證券虛假陳述責任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領域，具備深厚的法學理論功底與豐富的實務經驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構（如會計師事務所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復議、民事賠償訴訟代理等關鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責任糾紛訴訟代理

   • 精細化應訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應訴方案。

   • 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應對

   • 全流程代理：從行政調查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復議及訴訟，提供全鏈條服務。處理過多起涉信息披露違法、內幕交易、中介機構未勤勉盡責等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務理念
俞強律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據（如股價走勢對比圖、市場風險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網聯(lián)系團隊。