撰文：海川；編輯：李力

11月24日深夜，ST長(zhǎng)園發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)兼法定代表人喬文健因涉嫌職務(wù)違法，被惠州市惠陽(yáng)區(qū)監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置。公司強(qiáng)調(diào)，其他董事、監(jiān)事和高管“正常履職”，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)“未受重大不利影響”，并表示尚未收到針對(duì)公司的調(diào)查文件。

更微妙的是，就在喬文健被留置前10天，ST長(zhǎng)園剛剛披露一則“老賬”被翻出的訴訟公告：第一大股東格力金投及其一致行動(dòng)人金諾信，以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，將公司告上法庭，索賠金額合計(jì)4.13億元。起訴緣由直指2016、2017年年報(bào)虛假記載，以及此后監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)造假的正式處罰。

這意味著，在喬文健短暫的“掌舵期”內(nèi)，公司既要應(yīng)對(duì)歷史造假引發(fā)的巨額索賠，又要面對(duì)來(lái)自第一大股東的公開(kāi)維權(quán)。可以說(shuō)，ST長(zhǎng)園正面臨一場(chǎng)重大風(fēng)暴。

管理權(quán)之爭(zhēng)背后的股東博弈

雖然公告強(qiáng)調(diào)這一事項(xiàng)僅涉及董事長(zhǎng)喬文健，其它董監(jiān)高未受影響，但結(jié)合公司近期治理方面的重大動(dòng)態(tài)，則可以勾勒出另一幅圖景。

公開(kāi)信息顯示，喬文健擔(dān)任董事長(zhǎng)僅僅兩個(gè)月左右。9月12日，原任ST長(zhǎng)園第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員吳啟權(quán)宣布辭去董事職務(wù)及董事會(huì)下屬專門委員會(huì)委員職務(wù)。

同一天，持有公司 8.02%股份的股東吳啟權(quán)提出臨時(shí)提案《關(guān)于選舉喬文健為第九屆董事會(huì)董事的議案》并書面提交股東大會(huì)召集人；9 月 13 日，單獨(dú)持有公司12.98%股份的股東珠海格力金融投資管理有限公司提出臨時(shí)提案《關(guān)于選舉衛(wèi)舸琪為第九屆董事會(huì)董事的議案》并書面提交股東大會(huì)召集人。

根據(jù)公告披露，喬文健，男，1983 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2007年至 2021 年任職于中國(guó)銀行深圳分行，任營(yíng)業(yè)部中小企業(yè)信貸中心主任兼金融團(tuán)隊(duì)主管、普惠金融團(tuán)隊(duì)主管；2021 年 6 月至 2022 年6 月任公司董事長(zhǎng)特別助理，分管戰(zhàn)略發(fā)展部；2022 年 6 月至 2025 年 4 月任公司副總裁，分管新能源板塊，兼任長(zhǎng)園能源執(zhí)行董事、長(zhǎng)園綜能執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2025 年4 月至今任公司總裁，全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。喬文健先生持有ST長(zhǎng)園股票30萬(wàn)股。

9月26日，董事會(huì)選舉喬文健為新一任董事長(zhǎng)，表決結(jié)果為7票同意、2票反對(duì)，投下反對(duì)票的，正是第一大股東珠海格力金融投資管理有限公司派出的董事代表。公司權(quán)力更迭背后，董事會(huì)內(nèi)部裂痕已然顯現(xiàn)。

圍繞董事長(zhǎng)人選的權(quán)力爭(zhēng)奪背后，是ST長(zhǎng)園長(zhǎng)期處于“無(wú)實(shí)控人”狀態(tài)，多方股東之間缺乏絕對(duì)控制力，為治理分裂提供了結(jié)構(gòu)性土壤。

根據(jù)公開(kāi)資料，格力金投及一致行動(dòng)人合計(jì)持股14.38%，為第一大股東；第二大股東吳啟權(quán)持股8.02%，第三大股東山東至博持股7.84%。值得注意的是，如果吳啟權(quán)與山東至博聯(lián)合，持股可達(dá)到15.86%，反超格力金投。這意味著，公司權(quán)力結(jié)構(gòu)本身就存在潛在“二元對(duì)峙”。

這種股權(quán)格局，使公司重大事項(xiàng)必須依賴董事會(huì)協(xié)同，但事實(shí)卻恰恰相反——董事會(huì)正在成為權(quán)力沖突的主戰(zhàn)場(chǎng)。

9月12日，吳啟權(quán)辭任董事長(zhǎng)后，格力金投提名衛(wèi)舸琪與喬文健競(jìng)爭(zhēng)董事席位。然而投票結(jié)果顯示，喬文健以56%同意票當(dāng)選，衛(wèi)舸琪僅獲43%支持。兩周后董事會(huì)選舉喬文健為董事長(zhǎng)，但格力金投派出的兩名董事明確投反對(duì)票，理由是公司管理層“自我任命”趨勢(shì)過(guò)強(qiáng)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不符合治理規(guī)范。反對(duì)無(wú)效，議案仍被通過(guò)。隨后的人事安排進(jìn)一步加劇分裂。9月30日，公司審議聘任強(qiáng)衛(wèi)為總裁。格力金投再度投反對(duì)票，并指出其履職缺乏勤勉性，但議案依然以7:2通過(guò)。

三次關(guān)鍵投票——董事提名、董事長(zhǎng)選舉、總裁聘任——格力金投三次反對(duì)、三次落敗。結(jié)果昭示了一個(gè)事實(shí)：原管理層在董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層形成了事實(shí)控制力，大股東成為“少數(shù)派”。

10月9日晚，格力金投宣布計(jì)劃未來(lái)90日內(nèi)減持不超過(guò)3%股份，并承認(rèn)若股權(quán)再被稀釋，可能不再是第一大股東。

虧損造假背景下高管薪酬逆勢(shì)上揚(yáng)

從最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，ST長(zhǎng)園也遠(yuǎn)談不上“平穩(wěn)”。根據(jù)公司2025年第三季度報(bào)告，前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入54.38億元，同比下滑1.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損3.28億元，而上年同期虧損僅0.49億元，虧損額放大逾五倍。扣非凈利潤(rùn)亦為虧損1.02億元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.69億元，依舊為負(fù)?？傎Y產(chǎn)較年初減少約4.7%，歸屬于母公司股東的權(quán)益縮水近8%。在電網(wǎng)設(shè)備與能源互聯(lián)網(wǎng)等重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司并未給出扭轉(zhuǎn)趨勢(shì)的明確信號(hào)。

這一切都發(fā)生在公司剛剛經(jīng)歷過(guò)一輪“自我糾偏”之后。由于前任董事長(zhǎng)實(shí)際控制的企業(yè)通過(guò)第三方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，公司對(duì)2023年年度以及相關(guān)中期報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正涉及貨幣資金、其他應(yīng)收款和信用減值損失等多項(xiàng)科目。

這意味著，ST長(zhǎng)園此前披露的盈利質(zhì)量和資產(chǎn)狀況，實(shí)際上被“美化”過(guò)。又在2020年，深圳證監(jiān)局對(duì)公司2016、2017年報(bào)虛假記載行為作出行政處罰，認(rèn)定其通過(guò)子公司虛構(gòu)海外銷售、提前確認(rèn)收入等方式虛增營(yíng)收和利潤(rùn)，造假金額累計(jì)數(shù)億元。

在這樣的背景下，喬文健今年4月先接任總裁，9月再接任董事長(zhǎng)，卻在不到兩個(gè)月后遭遇留置。這場(chǎng)突如其來(lái)的“人事斷崖”，更像是一家長(zhǎng)期存在內(nèi)部控制缺陷和利益糾葛的上市公司，在壓力層層疊加之后爆出的第一聲巨響。

如果僅從財(cái)務(wù)報(bào)表和監(jiān)管處罰記錄觀察，投資者大概會(huì)認(rèn)為ST長(zhǎng)園正處在“全面收縮”和“艱難自救”的階段。然而公司最新披露的一份高管薪酬方案，卻呈現(xiàn)出截然不同的畫面。

根據(jù)公司11月13日公布的《2025年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬認(rèn)定公告》，董事會(huì)確認(rèn)2025年度董事、高管薪酬合計(jì)上限為2180.1966萬(wàn)元。其中，董事長(zhǎng)及相關(guān)人員年度薪酬不超過(guò)517.0833萬(wàn)元；其他在公司擔(dān)任職務(wù)的董事薪酬上限為661.68萬(wàn)元；非董事兼任的高管層薪酬上限則高達(dá)895.8333萬(wàn)元。

從金額上看，在公司連年虧損、現(xiàn)金流吃緊、股價(jià)長(zhǎng)期承壓的大背景下，這份薪酬預(yù)算并未體現(xiàn)出明顯的“緊縮”取向。

公告解釋稱，高級(jí)管理人員薪酬上升主要系個(gè)別高管職務(wù)調(diào)整所致，并強(qiáng)調(diào)薪酬由“固定基本薪酬+績(jī)效薪酬”構(gòu)成，績(jī)效薪酬基數(shù)占比不低于總額的50%，考核指標(biāo)包括公司業(yè)績(jī)目標(biāo)、資金及現(xiàn)金流管理、內(nèi)部控制、信息披露與投資者關(guān)系管理等。

據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道披露，在討論2025年度董事薪酬方案時(shí)，來(lái)自大股東陣營(yíng)的兩名董事對(duì)議案投下了反對(duì)票，理由是該方案“既不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的導(dǎo)向，也與公司因內(nèi)控缺陷被實(shí)施ST、以及2025年前三季度巨額虧損的情形嚴(yán)重不匹配”。更具諷刺意味的是，在過(guò)去三年里，喬文健在公司擔(dān)任副總裁期間，其個(gè)人薪酬已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了從逾40萬(wàn)元到超過(guò)160萬(wàn)元的三級(jí)跳。

一邊是扣非后仍然難以擺脫的連續(xù)虧損，一邊是管理層薪酬基數(shù)的節(jié)節(jié)升高。這傳遞出一種微妙甚至危險(xiǎn)的信號(hào)：在ST長(zhǎng)園的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制中，管理層的收入增長(zhǎng)似乎并未與股東回報(bào)、資產(chǎn)安全甚至監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)形成足夠緊密的鎖定關(guān)系。

對(duì)于普通投資者而言，這意味著一種殘酷的現(xiàn)實(shí)：即便賬面虧損，管理層的薪酬可以依靠制度安排相對(duì)穩(wěn)固甚至繼續(xù)上升；而股價(jià)下跌、分紅減少、訴訟風(fēng)險(xiǎn)上升帶來(lái)的成本，卻由全體股東來(lái)承擔(dān)。這樣的激勵(lì)結(jié)構(gòu)，無(wú)疑會(huì)進(jìn)一步侵蝕市場(chǎng)對(duì)公司的信任。

敏感時(shí)點(diǎn)更換會(huì)計(jì)師

在董事長(zhǎng)被留置、薪酬方案引發(fā)爭(zhēng)議之前，ST長(zhǎng)園已經(jīng)在審計(jì)層面做出了一次關(guān)鍵選擇。11月11日，公司董事會(huì)審議通過(guò)議案，擬在2025年度將年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所由上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，變更為北京德皓國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，理由是“上會(huì)自2018年起已連續(xù)審計(jì)七年，為適應(yīng)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及規(guī)范化需要，綜合考慮審計(jì)資源和需求，基于審慎原則進(jìn)行變更”。

只看字面，這是一次常見(jiàn)的“輪換”。但如果將其與上會(huì)事務(wù)所最近兩年對(duì)公司出具的審計(jì)意見(jiàn)聯(lián)系起來(lái)，換審的信號(hào)意義便完全不同。公司在公告中披露，上會(huì)事務(wù)所對(duì)2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的是“保留意見(jiàn)”，對(duì)內(nèi)部控制出具的則是“否定意見(jiàn)”。

這意味著，審計(jì)機(jī)構(gòu)在關(guān)鍵的財(cái)務(wù)項(xiàng)目和內(nèi)控環(huán)節(jié)上，已經(jīng)無(wú)法獲得足夠證據(jù)，從而對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表和控制系統(tǒng)的可靠性提出質(zhì)疑。

與此同時(shí)，ST長(zhǎng)園在2023和2024年暴露出的關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，迫使公司對(duì)前期報(bào)表進(jìn)行大范圍更正，貨幣資金、其他應(yīng)收款和損失計(jì)提均被重新計(jì)算，加之2016-2017年長(zhǎng)期未消的造假陰影，審計(jì)工作本身的復(fù)雜度和壓力已遠(yuǎn)高于普通制造業(yè)公司。在這種情境下，原審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)多年“熟悉”公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，理論上更有利于識(shí)別問(wèn)題和保持口徑一致。選擇在董事長(zhǎng)更迭、內(nèi)控糾偏、巨額索賠集中出現(xiàn)之后的當(dāng)口更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，很難不讓市場(chǎng)聯(lián)想到“審計(jì)壓力”這個(gè)更敏感的變量。

當(dāng)然，從制度層面看，企業(yè)有權(quán)在規(guī)范程序內(nèi)選擇審計(jì)機(jī)構(gòu)，德皓國(guó)際本身在A股市場(chǎng)也已有相當(dāng)客戶儲(chǔ)備，2024年度審計(jì)上市公司年報(bào)125家，其中制造業(yè)企業(yè)占比居多。

問(wèn)題不在于新事務(wù)所是否合格，而在于“為何在此時(shí)變更”。在短時(shí)間內(nèi)密集發(fā)生的幾件事——前任董事長(zhǎng)辭職、新任董事長(zhǎng)上任、第一大股東起訴、董事長(zhǎng)被留置、會(huì)計(jì)師突遭更換——串聯(lián)成一個(gè)時(shí)間序列時(shí)，任何單一事件都很難被看作孤立的“巧合”。

對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，更換會(huì)計(jì)師的直接后果，是下一年度財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性和透明度將面臨一次考驗(yàn)。如果新審計(jì)機(jī)構(gòu)在關(guān)鍵項(xiàng)目上采取更為寬松的判斷，利潤(rùn)和資產(chǎn)質(zhì)量短期內(nèi)可能出現(xiàn)“修復(fù)性改善”，但這類改善能否經(jīng)得住時(shí)間和監(jiān)管檢驗(yàn)，將取決于審計(jì)底線是否堅(jiān)守；反之，如果新機(jī)構(gòu)延續(xù)甚至加強(qiáng)了審計(jì)強(qiáng)度，在已經(jīng)連續(xù)虧損、資產(chǎn)負(fù)債表承壓的情況下，公司還需面對(duì)進(jìn)一步計(jì)提減值、確認(rèn)損失的壓力。無(wú)論哪一種情形，ST長(zhǎng)園接下來(lái)的年報(bào)，注定會(huì)引發(fā)市場(chǎng)和監(jiān)管關(guān)注。

喬文健的留置，也許只是這場(chǎng)變局的起點(diǎn)。對(duì)于ST長(zhǎng)園而言，真正艱難的部分，可能是在風(fēng)暴之后-如何向監(jiān)管交代，如何向大股東和中小投資者交代，更重要的是，如何向資本市場(chǎng)證明，這家公司仍值得被當(dāng)作一個(gè)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)”來(lái)估值與期待。

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