《港灣商業(yè)觀察》張冰

近期，第一創(chuàng)業(yè)證券（002797.SZ）子公司一創(chuàng)投行因鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項目中涉嫌持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，被中國證監(jiān)會立案，引發(fā)市場關(guān)注。

如果一創(chuàng)投行的責(zé)任被最終認(rèn)定，其最高或面臨上億的處罰。與此同時一創(chuàng)投行過往的違規(guī)操作也一并浮出水面，而第一創(chuàng)業(yè)證券仍在積極布局北交所，希冀豐富北交所IPO項目儲備，增強(qiáng)對科技創(chuàng)新企業(yè)的綜合服務(wù)能力。

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2019年舊事被立案調(diào)查，或面臨上億處罰

2025年年初，最高檢與證監(jiān)會聯(lián)合召開“依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展”新聞發(fā)布會，此次發(fā)布會進(jìn)一步明確了接下來監(jiān)管層面對依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪的部署規(guī)劃與動作。證監(jiān)會持續(xù)對財務(wù)造假案件實施全鏈條打擊懲處。處罰力度方面，2024年對39家中介機(jī)構(gòu)作出行政處罰，對5家中介機(jī)構(gòu)暫停業(yè)務(wù)，不斷壓實保薦人、會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任。

因2019年的陳年舊賬被證監(jiān)會立案調(diào)查，對于一創(chuàng)投行來說，或許出乎其意料，但這也正體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)“申報即擔(dān)責(zé)”堅持追查的態(tài)度和決心。

經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，在一創(chuàng)投行案中，鴻達(dá)興業(yè)因擅自改變2019年募集資金用途；通過虛增營業(yè)收入，虛減營業(yè)成本、費用等方式，虛增利潤總額，導(dǎo)致2020年至2022年年度報告、2023年半年度報告存在虛假記載；未及時披露重大訴訟等問題，江蘇證監(jiān)局對鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以1850萬元罰款。該案最終以鴻達(dá)興業(yè)及相關(guān)責(zé)任人合計被罰5780萬元、實控人周奕豐被處以終身市場禁入告終。

一創(chuàng)投行作為鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債的主承銷商、上市推薦人及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商（直到2021年度），本應(yīng)該對鴻達(dá)興業(yè)募集資金情況、內(nèi)部控制情況進(jìn)行充分核查，但事實上卻沒有發(fā)現(xiàn)該公司違規(guī)使用募資16.91億元（合計募資24.15億元），2020年至2023年間合計虛增利潤總額高達(dá)40.78億元等嚴(yán)重問題，難以稱得上是勤勉盡責(zé)，所謂持續(xù)督導(dǎo)有形同虛設(shè)之嫌。

鴻達(dá)興業(yè)雖然于2024年3月被摘牌退市，但“倒查”機(jī)制還是牽涉出一創(chuàng)投行。

對于被證監(jiān)會立案一事，一創(chuàng)投行表示，將積極配合中國證監(jiān)會的相關(guān)工作，公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。第一創(chuàng)業(yè)證券相關(guān)人士也表示，此次立案所涉事件是子公司一創(chuàng)投行歷史可轉(zhuǎn)債項目。目前第一創(chuàng)業(yè)及子公司一創(chuàng)投行的經(jīng)營情況正常，相關(guān)信息以公司公告為準(zhǔn)。

作為關(guān)聯(lián)責(zé)任方的一創(chuàng)投行將承擔(dān)怎樣的責(zé)任，一旦被立案確認(rèn)罪責(zé)預(yù)計會受到怎樣的處罰?上海久誠律師事務(wù)所許峰律師向《港灣商業(yè)觀察》表示，根據(jù)最新《證券法》第一百八十二條，保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者撤銷保薦業(yè)務(wù)許可。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。據(jù)悉一創(chuàng)投行在此項目中獲得了1132.08萬元的承銷保薦收入，如果按10倍業(yè)務(wù)收入的最高處罰標(biāo)準(zhǔn)，一創(chuàng)投行將面臨上億的處罰。

許峰指出，依照證監(jiān)會的認(rèn)定，凡在2020年1月6日至2023年9月22日之間買入鴻達(dá)興業(yè)股票或鴻達(dá)轉(zhuǎn)債，且在2023年9月23日之后繼續(xù)持有或賣出虧損的投資者，均有權(quán)向鴻達(dá)興業(yè)及相關(guān)責(zé)任主體索賠相關(guān)投資損失，在該證券公司在被立案情況下，大概率將在該范圍處罰。

再觀一創(chuàng)投行的做法，似乎一直也沒有吸取教訓(xùn)，不但在工作態(tài)度上“未勤勉盡責(zé)”，在實際工作表現(xiàn)上也差強(qiáng)人意。Wind數(shù)據(jù)顯示，2025年1-10月份，一創(chuàng)投行股權(quán)承銷金額為0。

2024年，一創(chuàng)投行的股權(quán)承銷業(yè)務(wù)非常樂觀尤其是IPO保薦項目。

Wind顯示，一創(chuàng)投行合計承銷3家IPO項目，累計承銷額10.71億元，3家企業(yè)分別是四川六九一二通信技術(shù)股份有限公司（301592.SZ）、康農(nóng)種業(yè)（920403.BJ）、云星宇（920806.BJ）。

六九一二2024年10月上市，上市當(dāng)年業(yè)績并無異常。2025年前三季度，六九一二實現(xiàn)營收1.63億元，同比下降15.35%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-0.24億元，由盈轉(zhuǎn)虧。康農(nóng)種業(yè)2024年1月上市，2024年業(yè)績并無“變臉”。2025年前三季度，康農(nóng)種業(yè)實現(xiàn)營收0.41億元，同比下降21.79%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-0.13億元，由盈轉(zhuǎn)虧。云星宇也于2024年1月上市，2024年上市當(dāng)年營收凈利潤略增。2025年前三季度，云星宇實現(xiàn)營收9.61億元，同比下降25.44%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.12億元，同比下降63.05%。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間，出現(xiàn)向不特定對象公開發(fā)行證券并上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上情形的，證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，對保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、對保薦代表人依法認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。這樣的保薦項目，如果《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》進(jìn)一步強(qiáng)化中介責(zé)任，游離于政策紅線附近的一創(chuàng)投行恐怕又得受罰。

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持續(xù)從嚴(yán)治理，“看門人”優(yōu)勝劣汰

中介機(jī)構(gòu)未能盡責(zé)，其底層邏輯是利益驅(qū)動，是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的紊亂，還只是專業(yè)能力不足呢？實際上，2024年至今，監(jiān)管層對于資本市場中介的強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢從未停止。

以首家發(fā)行人在提交申報材料后、未獲注冊前重罰的欺詐發(fā)行案件-上海思爾芯技術(shù)股份有限公司為例。

思爾芯于2021年8月提交科創(chuàng)板首發(fā)上市申請。作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會于2021年12月對其實施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項。2022年7月，思爾芯撤回發(fā)行上市申請。證監(jiān)會對其涉嫌欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調(diào)查和審理。

經(jīng)查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，證監(jiān)會依法決定：對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學(xué)良，時任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理Toshio?Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務(wù)官黎雄應(yīng)處以150萬元罰款；對時任思爾芯監(jiān)事會主席楊錄處以100萬元罰款。公司及負(fù)責(zé)人合計被罰1650萬元。

2024年10月，因涉嫌思爾芯IPO保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，中金公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，并于12月收到行政處罰決定書。

督導(dǎo)業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，對投行而言并不是小事，近些年因為此類問題引發(fā)的監(jiān)管警告處罰的券商投行來說并不少見。僅2025年上半年，據(jù)企業(yè)預(yù)警通顯示，2025上半年國內(nèi)已有64家券商被監(jiān)管處罰，其中包括央行、證監(jiān)會、交易所及協(xié)會對證券商及其從業(yè)人員的處罰。從券商罰單的違規(guī)領(lǐng)域來看，主要披露了9大業(yè)務(wù)被罰，投行業(yè)務(wù)披露違規(guī)，被罰次數(shù)最多達(dá)48次。

“券商投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)水平仍需不斷提升?！庇袠I(yè)內(nèi)人士指出，注冊制實施以來，為提高上市公司質(zhì)量，監(jiān)管部門嚴(yán)把市場“入口關(guān)”，對證券公司等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任進(jìn)一步壓嚴(yán)壓實，對投行的業(yè)務(wù)穩(wěn)健性提出了更高要求，中介機(jī)構(gòu)要主動適應(yīng)新形勢下的監(jiān)管要求，真正發(fā)揮“看門人”作用。

許峰認(rèn)為，對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管是重中之重，可以讓中介機(jī)構(gòu)在獲取利益的同時最好的發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，協(xié)助監(jiān)管層監(jiān)管，同時協(xié)助上市公司規(guī)范公司治理和信息披露，要鼓勵優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)積極履職合理獲利，要對不盡職的中介機(jī)構(gòu)通過監(jiān)管等途徑實現(xiàn)市場化淘汰，這是對監(jiān)管、上市公司、投資者等主體的多元正確選擇。

今年3月6日，中國證券監(jiān)督管理委員會主席吳清在十四屆全國人大三次會議經(jīng)濟(jì)主題記者會上表示，在強(qiáng)監(jiān)管保護(hù)投資者方面，堅持嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，在發(fā)行上市信息披露、公司治理、并購重組交易以及退市等全鏈條各環(huán)節(jié)都進(jìn)一步健全監(jiān)管制度機(jī)制，進(jìn)一步提升監(jiān)管效能，聚焦市場關(guān)切，特別是對投資者深惡痛絕的財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、操縱市場以及內(nèi)幕交易等一些嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，依法快查嚴(yán)懲。（港灣財經(jīng)出品）