一、引言

商業(yè)保理自從去年被國資委納入央企金融板塊四大風險之一，就成為國央企審計監(jiān)管的重點。交易所因為市場中有不少上市公司利用保理業(yè)務板塊，虛構應收賬款，擴大企業(yè)營收，也將保理領域作為上市公司審計和披露的重點。德和衡保理和供應鏈研究中心長期深耕保理業(yè)務領域，筆者深切理解國有企業(yè)審計人員在面對保理等陌生業(yè)務時面臨的挑戰(zhàn)。保理業(yè)務的復雜性和專業(yè)性，使得不熟悉其核心機制的審計人員極易陷入認知誤區(qū)，進而做出偏離事實的判斷，導致審計人員和供應鏈金融板塊的理解不對稱。本文旨在系統(tǒng)梳理審計環(huán)節(jié)中的典型誤判情形，并從法律與實務角度闡明正確認知，助力國有企業(yè)更精準地把握保理業(yè)務風險與實質。

二、審計環(huán)節(jié)中常見的錯誤理解與誤判情形

（一）誤判一：混淆保理融資與應收賬款質押貸款

• 錯誤理解：審計人員可能僅看到企業(yè)通過應收賬款獲得了資金，便簡單將其歸類為“應收賬款質押貸款”，認為保理商（銀行或商業(yè)保理公司）只是質權人，企業(yè)（債權人）仍是應收賬款的主要風險承擔者。

• 誤判后果：審計人員錯誤理解了保理業(yè)務的法律性質，導致對企業(yè)償債能力、資產(chǎn)結構（應收賬款是否應出表）、以及相關金融負債的認定錯誤�？赡艿凸榔髽I(yè)的實際負債風險或高估其應收賬款質量。

• 正解：保理的法律性質核心是“應收賬款債權轉讓”而非“質押”。保理商通過受讓債權，成為新的債權人，并據(jù)此提供融資、管理、催收、壞賬擔保等服務。其法律基礎是保理合同，而非擔保法下的質押。特別是買斷保理，保理商承擔了信用風險，企業(yè)可實現(xiàn)風險轉移和報表優(yōu)化（應收賬款出表【特別提示：相關出表性質認定屬于財務認定，此處只做】）。

（二）誤判二：忽視“追索權”條款的核心法律與風險意義

• 錯誤理解：
  

審計人員可能僅關注融資額、利率、期限等顯性要素，對保理合同中的“追索權”條款（有追索權 vs. 無追索權）重視不足，或理解片面（例如，認為所有保理都有追索權，或認為無追索權意味著完全沒有風險，無追索只能管應收賬款債務人承擔法律責任，不能要求保理申請人）。

• 誤判后果：

對有追索權保理：可能錯誤認為保理業(yè)務申請人已將風險完全轉移，忽視企業(yè)在債務人破產(chǎn)或保理商無法收回款項時需回購或償還的義務，導致對企業(yè)或有負債、流動負債的低估。

對無追索權保理：可能因“無追索”字面意思，完全忽視企業(yè)可能承擔的風險（如基礎交易存在欺詐、商業(yè)糾紛導致保理商拒付等情形下的回購或索賠責任）。并且機械比對《民法典》有追索保理和物追索保理的區(qū)別，將無追索保理理解成只能向應收賬款債務人追償，而不能向保理申請人，也就是應收賬款債權人追償。

• 正解：“追索權”是界定保理業(yè)務風險承擔的核心法律條款。

有追索權保理：保理商在約定情況下（如債務人到期未付款），有權向企業(yè)（債權人）追索已付融資款并要求回購債權。保理業(yè)務申請人仍然保留保留了應收賬款到期無法回收的風險。會計上通常不能終止確認應收賬款（即不能出表）。

無追索權保理：保理商基于受讓的應收賬款，在無商業(yè)糾紛或買斷保理業(yè)務合同約定的前提下，承擔債務人的信用風險（破產(chǎn)、無力償付）。買斷保理業(yè)務項下，企業(yè)（債權人）在真實、合法、無爭議轉讓的前提下，實現(xiàn)了信用風險的實質性轉移。 會計上通�？梢越K止確認應收賬款（出表）。但請注意：一般的無追索權不等于企業(yè)零風險！企業(yè)仍需保證基礎交易及應收賬款的真實、合法、有效、無瑕疵（如無欺詐、無未披露的抵銷權、抗辯權等），否則保理商仍可依據(jù)合同約定及法律規(guī)定要求企業(yè)回購或賠償，所以即便是無追保理業(yè)務項下，保理公司也有權要求保理申請人承擔追索責任。

（三）誤判三：對“通知債務人”的法律效力認識不足

• 錯誤理解：

認為“暗保理”（不通知債務人）模式完全無效或風險極高，不可接受。

認為通知了債務人就萬事大吉，忽視通知形式、內容的法律要求。

• 誤判后果：

可能導致對保理業(yè)務法律效力、回款安全性的錯誤評估。例如，未有效通知債務人，債務人繼續(xù)向原債權人（企業(yè)）付款，企業(yè)若挪用該款項，保理商將面臨損失。審計時可能忽視此重大風險點。

• 正解：

對債務人進行應收賬款轉讓通知是對債務人發(fā)生效力的關鍵：《民法典》第546條明確規(guī)定，債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。債務人仍可向原債權人履行。保理商受讓債權后，必須有效通知債務人（通常由保理商或企業(yè)發(fā)出，最好由債務人書面確認收到），才能要求債務人直接向保理商付款。

暗保理”的效力與風險：“暗保理”本身并非無效。保理合同在保理商與企業(yè)之間是有效的。但其核心風險在于：在未通知債務人前，轉讓對債務人無效。在實務操作中，保理公司通過賬戶監(jiān)管、資金流向歸集、付款采用應收賬款憑證的特殊工具，其他保理業(yè)務增信的方式，可以控制保理業(yè)務實質風險，審計人員也應當予以認可。

通知的要求：通知只要清晰表明債權已轉讓給特定保理商、要求債務人向新賬戶付款等關鍵信息，就可以構成應收賬款轉讓通知對債務人生效，部分審計人員還停留在“通知只有ems有效”的誤區(qū)，當前國央企保理業(yè)務普遍和集團的客戶管理系統(tǒng)、供應鏈管理系統(tǒng)或者電子簽約系統(tǒng)相結合，站內信、債務人基礎交易簽約時保理業(yè)務轉讓通知一并開展等形式，同樣具有通知效力。

（四）誤判四：忽視“基礎交易真實性”審查的核心地位

• 錯誤理解：

審計人員可能過度關注保理合同本身的形式合規(guī)性，只根據(jù)銀行金融機構的傳統(tǒng)授信要求，對融資主體的授信額度，主體信息等進行重點審查，而不對應收賬款本身進行關注。

• 誤判后果：

忽視對應收賬款的審查是保理業(yè)務風險（尤其是欺詐風險）的最大來源！如果基礎交易是虛假的（如虛構貿(mào)易、循環(huán)交易）、無效的（如違反法律強制性規(guī)定）、或存在嚴重瑕疵（如貨物質量糾紛、未履行主要義務），則基于其產(chǎn)生的應收賬款債權本身就不成立或存在重大抗辯權。

反之，因為保理業(yè)務屬于供應鏈金融業(yè)務，如果保理公司已經(jīng)對應收賬款進行嚴格審核，對其業(yè)務風險已經(jīng)進行了嚴格把控，那么保理公司主動降低保理申請人的要求也應當符合保理業(yè)務的審計要求。例如在個人保理業(yè)務、中小企業(yè)保理業(yè)務中，雖然申請人自然人、中小微企業(yè)的信用評價較低，但只要應收賬款債務人付款能力強，相關保理業(yè)務就不存在合規(guī)性問題。促進中小微融資，也是央國企保理公司開展業(yè)務的核心政策導向。

• 正解：

基礎交易的真實、合法、有效是保理業(yè)務的生命線！審計必須將核實基礎交易真實性作為重中之重，在實際操作中，保理業(yè)務對基礎交易材料的審核也與時俱進，采用大數(shù)據(jù)分析比對，池保理批量基礎交易風控核查，只要保理公司可以就原始貿(mào)易合同、訂單的核心要素（主體、標的、金額、履行條款），進行審查，對交易過程和關注交易背景是否合理（交易對手、交易內容、交易頻率、交易價格是否符合商業(yè)邏輯），了解行業(yè)慣例和結算周期，判斷應收賬款賬期是否合理。審計人員就應當認定相關業(yè)務的合規(guī)性。但此處的要求并非絕對，保理公司可以開展未來應收賬款，所以如果合同、發(fā)票等在開展保理業(yè)務時不存在，只要應收賬款可以在商業(yè)上存在認定“將有性”，保理公司開展此類業(yè)務就不存在相關問題。

（五）誤判五：混淆“反向保理”中各方的責任與風險

• 錯誤理解：

認為反向保理等同于核心企業(yè)直接給供應商融資或提供擔保。

• 誤判后果：

可能將反向保理業(yè)務中以核心企業(yè)授信額度和供應商融資額度混為一談。

• 正解：

反向保理（供應商融資）的核心仍是應收賬款轉讓，不論正向保理還是反向保理，保理融資的使用者永遠是應收賬款債權人。核心企業(yè)角色：核心企業(yè)是債務人，不是融資方或擔保方（除非另有明確約定）。其確認債務的行為本身不構成對供應商融資的增信或擔保。但反向保理業(yè)務中，核心企業(yè)已經(jīng)進行了嚴格確權，其資信能力較強，保理公司將主要風控抓手放在核心企業(yè)，放款給供應商，并不存在合法合規(guī)問題。

（六）誤判六：忽視商業(yè)保理公司的地方金融組織性質和特殊監(jiān)管規(guī)定

• 錯誤理解：

認為商業(yè)保理業(yè)務既然主要是融資，又歸金融監(jiān)管總局管，所以商業(yè)保理公司就是金融機構，銀行的相關規(guī)范也可以在審計過程中適用。

• 誤判后果：

忽視商業(yè)保理公司的地方金融組織的性質，將銀行金融機構的有關規(guī)范錯誤作為審計依據(jù)審計保理業(yè)務。

• 正解：

商業(yè)保理和融資租賃等“7+4”類機構屬于地方金融組織，其受地方金融組織直接監(jiān)管和銀行金融機構的人民銀行監(jiān)管體系存在明顯區(qū)別，事實上在最新的2025年六部委77號文中，也沒有將商業(yè)保理作為金融機構【筆者小道消息：政策制定時，有專家明確提意見后被駁回】。

另一方面，銀行基于傳統(tǒng)誰融資，誰授信的金融產(chǎn)品結構，和保理業(yè)務以應收賬款作為主要風控措施，以基礎交易體系作為信用評價基礎的產(chǎn)品結構也存在較大差別，審計人員機械適用銀行的授信、風險管理制度作為審計依據(jù)，很容易得到錯誤的審計結果。常見的表現(xiàn)形式為：保理業(yè)務本來是供應商融資，卻要求關注核心企業(yè)授信后有沒有上征信；保理業(yè)務本來關注核心企業(yè)付款能力，確要求融資申請人提供財務報表……

最后，商業(yè)保理業(yè)務也和銀行保理業(yè)務存在較大區(qū)別，商業(yè)保理業(yè)務主要受注冊地的商業(yè)保理監(jiān)管規(guī)范作為合規(guī)性認定基礎，銀行開展的銀行保理業(yè)務不能開展未來應收賬款，但商業(yè)保理公司可以開展，所以在做保理業(yè)務時，即便發(fā)票沒有、基礎交易合同沒有簽訂、只要保理公司認定未來應收賬款存在基礎，保理公司開展此類業(yè)務仍然不存在合法合規(guī)性問題。

三、結語

保理業(yè)務作為供應鏈金融的重要工具，在優(yōu)化國有企業(yè)財務報表、盤活應收賬款、提升資金效率方面具有積極作用。然而，其內在的法律復雜性和風險多樣性，對審計人員的專業(yè)素養(yǎng)提出了嚴峻挑戰(zhàn)。對保理業(yè)務核心法律機制（如債權轉讓、通知效力、追索權本質）的誤解，對基礎交易真實性的忽視，以及對風險承擔和會計處理準則的誤用，是導致審計誤判的重災區(qū)。

國有企業(yè)審計人員必須摒棄對保理業(yè)務的簡單化、表面化認知，深入其法律與商業(yè)實質。唯有牢牢把握“債權轉讓”這一核心，深刻理解“追索權”條款的分水嶺作用，死守“基礎交易真實”的生命線，精準運用保理行業(yè)監(jiān)管規(guī)范，并保持與業(yè)務、法務及外部專業(yè)機構的有效溝通，才能穿透業(yè)務表象，準確識別風險，做出公允判斷，切實履行審計監(jiān)督職責，為國有資產(chǎn)的保值增值構筑堅實的風控屏障。保理業(yè)務的審計，不僅是對財務數(shù)據(jù)的核查，更是一場對交易實質與風險根源的深度法律探究。

來源：保理和供應鏈法律前沿

轉載自：商業(yè)保理專委會

《中國司庫建設高質量發(fā)展報告（2025）》發(fā)布，匯聚中央國有企業(yè)、地方國有企業(yè)、大中型民營企業(yè)、銀行及科技廠商的標桿案例，展現(xiàn)司庫建設全生態(tài)創(chuàng)新圖景！