一場(chǎng)因0.11%的財(cái)務(wù)差異引發(fā)的索賠案件，最終法院駁回了全部訴訟請(qǐng)求，關(guān)鍵就在于“重大性”認(rèn)定。

一家上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)在深夜接到董事會(huì)秘書緊急電話，告知公司被多名投資者聯(lián)合起訴至法院，索賠金額高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。起訴理由是其公司2023年度的財(cái)務(wù)報(bào)告中存在重大遺漏，未披露某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。這位財(cái)務(wù)總監(jiān)心中忐忑不安——這項(xiàng)被指控“未披露”的交易，對(duì)公司總資產(chǎn)的影響僅為0.11%，但卻面臨可能影響公司聲譽(yù)和巨額賠償?shù)脑V訟。

在證券虛假陳述糾紛中，重大遺漏類案件正成為高發(fā)類型。不少上市公司及其管理層一旦面臨此類訴訟，往往陷入恐慌與無(wú)助。本文將從被告視角出發(fā)，剖析重大遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并為被告提供切實(shí)可行的抗辯策略。

一、案件背景：A公司被訴“重大遺漏”案

A公司是一家在深交所上市的智能制造企業(yè)，2023年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45億元，凈利潤(rùn)3.6億元。2024年初，有投資者發(fā)現(xiàn)A公司未在其2023年年度報(bào)告中披露一項(xiàng)與B公司的關(guān)聯(lián)交易，該交易涉及金額500萬(wàn)元。

部分投資者以A公司構(gòu)成重大遺漏型虛假陳述為由，向法院提起證券虛假陳述民事賠償訴訟，要求A公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。投資者主張，該關(guān)聯(lián)交易屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件，A公司未予披露的行為導(dǎo)致其在不知情的情況下投資受損。

案件審理中，原告投資者認(rèn)為，只要公司存在未披露事項(xiàng)，且該事項(xiàng)屬于證券法規(guī)定的“重大事件”范疇，公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。而A公司則堅(jiān)持認(rèn)為，該未披露事項(xiàng)對(duì)公司整體財(cái)務(wù)影響微小，不具“重大性”，不應(yīng)構(gòu)成重大遺漏。

二、裁判結(jié)果與理由：A公司勝訴的關(guān)鍵

某法院經(jīng)審理后，駁回了原告投資者的全部訴訟請(qǐng)求。法院認(rèn)為，A公司的行為不構(gòu)成重大遺漏型虛假陳述，主要原因如下：

1. 未披露信息不符合“重大性”標(biāo)準(zhǔn)

法院指出，構(gòu)成重大遺漏的前提是未披露的信息必須具有“重大性”，即該信息屬于“重大事件”或“重要事項(xiàng)”。本案中，A公司未披露的關(guān)聯(lián)交易金額為500萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.14%，占總資產(chǎn)的0.11%。這種比例的影響遠(yuǎn)未達(dá)到可能影響投資者決策的程度。

2. 交易價(jià)格與量能未明顯變化

法院特別強(qiáng)調(diào)，在A公司未披露關(guān)聯(lián)交易的信息公開后，其股票交易價(jià)格和交易量均未發(fā)生明顯變化。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第十條，虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯變化的，才能認(rèn)定具有重大性。

3. 不符合“重大事件”的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)

雖然關(guān)聯(lián)交易在形式上屬于證券法規(guī)定的可能影響股價(jià)的重大事件類型，但法院認(rèn)為并非所有關(guān)聯(lián)交易都自動(dòng)具備重大性。判斷的關(guān)鍵在于該交易是否實(shí)質(zhì)性地影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，從而可能影響投資者的投資決策。

這一裁判結(jié)果體現(xiàn)了法院對(duì)“重大性”要件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷的司法傾向，為類似案件被告提供了有力的抗辯依據(jù)。

三、法律分析：重大遺漏的認(rèn)定與抗辯策略

問題一：什么是重大遺漏？其構(gòu)成要件有哪些？

重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人違反關(guān)于信息披露的規(guī)定，對(duì)重大事件或者重要事項(xiàng)等應(yīng)當(dāng)披露的信息未予披露的行為。與虛假記載和誤導(dǎo)性陳述不同，虛假記載和誤導(dǎo)性陳述是公開了不真實(shí)的信息，是作為的違法行為；而重大遺漏是應(yīng)當(dāng)公開而未公開，是不作為的違法行為。

構(gòu)成重大遺漏必須同時(shí)滿足以下要件：

• 存在法定披露義務(wù)：信息披露義務(wù)人根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件負(fù)有披露信息的義務(wù)；

• 未按照規(guī)定披露：信息披露義務(wù)人未在適當(dāng)期限內(nèi)或未以法定方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息；

• 未披露的信息具有“重大性”：即該信息屬于重大事件或重要事項(xiàng)，可能對(duì)證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響；

• 行為人存在過錯(cuò)：信息披露義務(wù)人故意或過失未披露重大信息。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：在證券虛假陳述案件中，被告首先應(yīng)審查原告指控的未披露信息是否同時(shí)滿足以上四個(gè)要件。實(shí)踐中，許多案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在第三個(gè)要件，即“重大性”的認(rèn)定上。

問題二：如何認(rèn)定未披露信息具有“重大性”？

根據(jù)現(xiàn)行司法解釋和司法實(shí)踐，“重大性”認(rèn)定采取雙重標(biāo)準(zhǔn)：一是“重大事件”標(biāo)準(zhǔn)，二是“價(jià)格敏感性”標(biāo)準(zhǔn)。

1. “重大事件”標(biāo)準(zhǔn)

《新司法解釋》第十條規(guī)定，虛假陳述的內(nèi)容屬于證券法第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容具有重大性。證券法第六十七條則詳細(xì)列舉了重大事件的具體類型，包括：

• 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

• 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

• 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

• 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

• 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

• 持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化等。

2. “價(jià)格敏感性”標(biāo)準(zhǔn)

《新司法解釋》第十條第三項(xiàng)規(guī)定，虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容具有重大性。這一標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)的是信息對(duì)證券市場(chǎng)的實(shí)際影響。

值得注意的是，該條第二款還規(guī)定：“前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列情形，被告提交證據(jù)足以證明虛假陳述并未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價(jià)格或者交易量明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性。”這為被告提供了明確的抗辯路徑。

問題三：針對(duì)重大遺漏指控，被告有哪些具體抗辯策略？

策略一：緊扣“定量標(biāo)準(zhǔn)”抗辯

被告可委托審計(jì)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)財(cái)務(wù)專家，計(jì)算未披露信息對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)際影響比例。如影響微小，可主張不具重大性。

在前述A公司案例中，公司成功抗辯的關(guān)鍵就在于提供了精準(zhǔn)的財(cái)務(wù)影響分析：未披露的關(guān)聯(lián)交易金額僅占公司總資產(chǎn)的0.11%，占凈資產(chǎn)的0.14%，占凈利潤(rùn)的1.39%。這種微小比例難以對(duì)投資者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

某法院在一起類似案件中也指出：“被告被處罰的會(huì)計(jì)錯(cuò)誤對(duì)年度公報(bào)影響微小，不足以影響投資者的投資判斷�！痹摪钢�，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響額占合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例分別為資產(chǎn)總額0.11%、利潤(rùn)總額0.12%、凈利潤(rùn)0.09%，法院最終認(rèn)定不構(gòu)成重大遺漏。

策略二：運(yùn)用“價(jià)格敏感性測(cè)試”抗辯

即使未披露信息形式上屬于重大事件，但如果該信息的披露或未披露并未引起證券交易價(jià)格或交易量的明顯變化，被告可主張?jiān)撔畔⒉痪咧卮笮浴?/p>

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：被告應(yīng)收集并分析信息揭露日前后的股價(jià)走勢(shì)和交易量數(shù)據(jù)，制作詳細(xì)的對(duì)比分析圖表。如信息揭露后股價(jià)波動(dòng)未明顯超過大盤指數(shù)波動(dòng)幅度，或交易量未出現(xiàn)異常放大，則可有力證明市場(chǎng)對(duì)該信息不敏感。

實(shí)際操作中，可通過以下步驟進(jìn)行價(jià)格敏感性測(cè)試：

1. 確定合理期間（一般為信息揭露日前5個(gè)交易日至后5個(gè)交易日）；

2. 對(duì)比公司股價(jià)與行業(yè)指數(shù)、大盤指數(shù)的波動(dòng)情況；

3. 計(jì)算超額收益率和累計(jì)超額收益率；

4. 分析交易量變化情況；

5. 如無(wú)明顯異常波動(dòng)，則可證明缺乏價(jià)格敏感性。

策略三：依據(jù)“定性標(biāo)準(zhǔn)”抗辯

某些信息即使不符合定量上的重大性標(biāo)準(zhǔn)，但可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，此時(shí)需要從定性角度進(jìn)行抗辯。反之，亦然。

被告可主張未披露信息雖然形式重要，但實(shí)質(zhì)影響有限。例如，一項(xiàng)未披露的訴訟案件，如果公司勝訴可能性極高，或賠償責(zé)任有上限且金額較小，則可能不具重大性。同理，一項(xiàng)未披露的關(guān)聯(lián)交易，如果是按市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行，且對(duì)公司有利，也可能不具重大性。

策略四：針對(duì)“預(yù)測(cè)性信息”的抗辯

對(duì)于盈利預(yù)測(cè)、發(fā)展規(guī)劃等預(yù)測(cè)性信息與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在差異的情況，《新司法解釋》第六條規(guī)定了一般情況下不予支持原告主張的例外情形。被告可據(jù)此抗辯：

• 信息披露文件已對(duì)影響預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示；

• 預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的基本假設(shè)、選用的會(huì)計(jì)政策等編制基礎(chǔ)明顯合理；

• 預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的前提發(fā)生重大變化時(shí)，已及時(shí)履行更正義務(wù)。

策略五：基于“信息披露準(zhǔn)確性”的抗辯

《新司法解釋》第五條規(guī)定：“未按照規(guī)定披露信息，是指信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定的期限、方式等要求及時(shí)、公平披露信息。”被告可證明自己雖未完全披露，但已通過其他方式向投資者傳遞了必要信息，或未披露是因信息本身尚未達(dá)到確定、明確的標(biāo)準(zhǔn)。

策略六：基于“盡職調(diào)查”的抗辯

對(duì)于中介機(jī)構(gòu)而言，可依據(jù)《新司法解釋》第十七條至第十九條規(guī)定，證明自己已經(jīng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件、相關(guān)行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)信息披露文件中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查。

策略七：基于“因果關(guān)系”的抗辯

即使存在重大遺漏，被告仍可主張投資者的損失是由系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)等其他因素導(dǎo)致，與虛假陳述行為之間沒有因果關(guān)系�？赏ㄟ^對(duì)比大盤指數(shù)和行業(yè)指數(shù)走勢(shì)，證明投資者損失主要源于市場(chǎng)整體波動(dòng)。

結(jié)語(yǔ)

證券虛假陳述糾紛中的重大遺漏案件，核心爭(zhēng)議點(diǎn)往往在于“重大性”認(rèn)定。作為被告，不應(yīng)輕易接受“存在未披露信息即構(gòu)成違規(guī)”的指控，而應(yīng)從定量、定性、價(jià)格敏感性等多角度積極抗辯。

在信息披露監(jiān)管日趨嚴(yán)格的背景下，上市公司及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完善的信息披露內(nèi)部審核機(jī)制，對(duì)于邊界模糊的信息披露事項(xiàng)，可提前征詢證券虛假陳述案件律師的專業(yè)意見，避免陷入訴訟糾紛。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文內(nèi)容僅代表作者觀點(diǎn)，不構(gòu)成任何形式的法律意見。具體案件需要咨詢專業(yè)律師，結(jié)合案件具體情況進(jìn)行分析和應(yīng)對(duì)。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

俞強(qiáng)律師專注于證券虛假陳述責(zé)任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學(xué)理論功底與豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)業(yè)以來，俞強(qiáng)律師始終致力于為上市公司、中介機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復(fù)議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟代理精細(xì)化應(yīng)訴策略：擅長(zhǎng)從“虛假陳述重大性認(rèn)定”“因果關(guān)系抗辯”“損失計(jì)算”等核心爭(zhēng)議點(diǎn)切入，結(jié)合股價(jià)波動(dòng)分析、行業(yè)指數(shù)對(duì)比、系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案。 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點(diǎn)，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對(duì)全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復(fù)議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場(chǎng)禁入等）。

服務(wù)理念

俞強(qiáng)律師堅(jiān)持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準(zhǔn)把握監(jiān)管動(dòng)態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢(shì)，注重通過可視化證據(jù)（如股價(jià)走勢(shì)對(duì)比圖、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)量化分析）增強(qiáng)法庭說服力。

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已經(jīng)在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢�；蛲ㄟ^“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。