本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來源|時代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集團股份有限公司（下稱“海菲曼”）成功過會，其此次IPO擬募資4.3億元，將用于聲學(xué)元器件和整機擴產(chǎn)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及運營總部建設(shè)項目。

時代商業(yè)研究院注意到，2021—2022年，海菲曼未使用現(xiàn)金，僅通過換股的方式先后收購了三家供應(yīng)商，換股收購程序合規(guī)性及標(biāo)的資產(chǎn)作價公允性引發(fā)北交所關(guān)注。

需要注意的是，在申報IPO前短短一年多的時間里，海菲曼先后兩次更換財務(wù)總監(jiān)，在進入IPO審核進程后又更換了審計機構(gòu)、董秘。結(jié)合海菲曼在會計處理、稅務(wù)處理等方面存在合規(guī)瑕疵，其財務(wù)內(nèi)控有效性值得關(guān)注。

10月20日、12月1日，就頻繁更換財務(wù)總監(jiān)、稅務(wù)違規(guī)等相關(guān)問題，時代商業(yè)研究院向海菲曼發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

換股收購供應(yīng)商，定價公允性引問詢

招股書顯示，海菲曼主要從事自主品牌“HIFIMAN”終端電聲產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括頭戴式耳機、真無線耳機、有線入耳式耳機、播放設(shè)備等，主要以境外銷售為主。

招股書顯示，為完善產(chǎn)品體系和加強對產(chǎn)業(yè)鏈控制力、擴大市場份額、增強持續(xù)經(jīng)營能力，海菲曼選擇向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展，于2021年6月至2022年1月通過換股的方式陸續(xù)收購供應(yīng)商東莞市多音達電子有限公司（下稱“多音達”）、廣東省達信電子科技有限公司（下稱“達信電子”）及東莞市優(yōu)翔電子有限公司（下稱“優(yōu)翔電子”）100%股權(quán)。

首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商，上述三家供應(yīng)商的原股東及其近親屬以貨幣出資新設(shè)立三家公司，由新設(shè)公司分別收購原公司相關(guān)資產(chǎn)承接相應(yīng)業(yè)務(wù)，新設(shè)公司股東以股權(quán)向海菲曼員工持股平臺珠海音速感出資獲得合伙企業(yè)份額，珠海音速感再以新設(shè)公司股權(quán)向公司增資，供應(yīng)商原股東及其近親屬通過珠海音速感間接持有海菲曼股份。

在首輪審核問詢函中被北交所問及換股收購的必要性時，海菲曼表示，公司通過換股的方式完成產(chǎn)業(yè)鏈的整合，可以最大程度保留貨幣資金用于日常經(jīng)營且實現(xiàn)各方利益的綁定。

不過，審議會議公告顯示，在審議會議上，北交所再次問及海菲曼收購多家標(biāo)的公司的背景、必要性及合理性，要求保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

值得關(guān)注的是，雖然收購三家供應(yīng)商的時間前后僅相差數(shù)月，但對應(yīng)的海菲曼估值卻差異較大。

2021年6月至11月，莊志兵、莊勇父子以多音達股權(quán)，莊展提、莊展坦兄弟以達信電子股權(quán)換股取得海菲曼股權(quán)，對應(yīng)海菲曼投后估值為2.5億元。

2021年12月至2022年1月，代正偉、林偉鳳夫婦以優(yōu)翔電子股權(quán)，換股取得海菲曼股權(quán)，對應(yīng)的海菲曼投后估值為8億元。僅短短一個月時間，海菲曼前后換股估值卻相差了2.2倍。

在北交所兩輪問詢中，海菲曼換股收購的合規(guī)性均被提及，北交所要求海菲曼說明收購作價公允性，并說明資產(chǎn)基礎(chǔ)評估過程、合并日會計處理等是否合規(guī)。

海菲曼回復(fù)稱，估值差異主要系收購時點不同，公司整體架構(gòu)及業(yè)績差異較大，以及外部投資機構(gòu)報價情況不同導(dǎo)致公司投后估值不同所致，各收購時點均定價公允，不構(gòu)成股份支付。

此外，第二輪審核問詢函顯示，海菲曼在收購達信電子、優(yōu)翔電子時，招股說明書與審計報告中合并成本及合并日可辨認凈資產(chǎn)公允價值存在不一致的情形。海菲曼解釋稱，收購達信電子差異主要系原審計報告因差異較小簡化處理所致（構(gòu)成會計差錯），收購優(yōu)翔電子差異主要系股權(quán)分次收購導(dǎo)致（不構(gòu)成會計差錯）。

合規(guī)問題頻現(xiàn)，一年三任財務(wù)總監(jiān)

除換股收購中的合規(guī)問題外，海菲曼在會計處理、稅務(wù)處理上亦曾存在合規(guī)瑕疵。

今年10月，海菲曼發(fā)布的前期會計差錯公告顯示，因會計判斷存在差異，海菲曼未按照披露的政策計提部分存貨的跌價準(zhǔn)備，對財務(wù)報表進行了追溯調(diào)整，導(dǎo)致2022—2024年及2025年上半年資產(chǎn)減值損失分別調(diào)增13.84萬元、20.72萬元、20.23萬元、9.35萬元。

此外，招股書顯示，2023年1月31日，海菲曼境外子公司HIEND因2019年和2020年未分配利潤規(guī)模超出合理留存，并補繳了累計盈余稅，美國財政部國家稅務(wù)局對HIEND處罰29936.80美元；對海菲曼實際控制人邊仿處罰2850.40美元。

2023年8月11日，海菲曼另一家境外子公司HYPER因未按規(guī)定時間申報2023年第一季度的增值稅款，荷蘭稅務(wù)局對HYPER處罰116歐元；2023年12月4日，HYPER再次未按規(guī)定時間申報2023年第三季度的增值稅款，荷蘭稅務(wù)局對HYPER處罰50歐元。

合規(guī)問題頻現(xiàn)的背后，海菲曼的財務(wù)總監(jiān)亦頻繁變動。

招股書顯示，2023年11月至2024年12月，短短一年多的時間里，海菲曼的財務(wù)總監(jiān)已歷經(jīng)三任。2023年11月16日，海菲曼聘任楊帆為公司財務(wù)總監(jiān)，任期為2023年11月16日至2026年3月20日。僅僅3個月后（2024年2月26日），楊帆被免去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，由時任董秘閆海霞兼任財務(wù)總監(jiān)。2024年12月，閆海霞辭去財務(wù)總監(jiān)一職，由王善文擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)。

此外，招股書顯示，2025年5月，海菲曼董秘閆海霞根據(jù)個人職業(yè)規(guī)劃原因，辭去董事會秘書職務(wù)，由董事長邊仿代行董秘職責(zé)；同年7月，海菲曼還將審計機構(gòu)由中興財光華所更換為立信所，給出的理由為經(jīng)審慎評估后決定；同年8月，海菲曼聘任年僅30歲的王宇成為新任董秘。

財務(wù)總監(jiān)、董秘甚至審計機構(gòu)接連更迭，海菲曼財務(wù)內(nèi)控有效性值得關(guān)注。

（全文2110字）

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