四川七旬失語老人“被增資”106萬元案異地開庭 一場跨越川滇兩省的行政訴訟，如何叩問“被代表”的股東意志？

開篇：一聲吶喊，穿透行政程序的沉默

2025年12月3日下午，云南省昭通市鹽津縣人民法院第二法庭。一場因異地指定管轄而在此審理的“民告官”案件，在程序性陳述中推進(jìn)，直到旁聽席傳來一聲含混卻沉重的嘶喊——

73歲的四川宜賓老人劉幕昭，在聽到被告水富市政務(wù)服務(wù)管理局代理人再次強(qiáng)調(diào)登記“程序合法”時(shí)，突然用尚能活動的右手猛捶座椅扶手，喉嚨中擠出斷續(xù)的“啊——啊——”聲。這位因腦梗導(dǎo)致不完全混合性失語、左側(cè)肢體偏癱的老人，以最原始的方式，對抗著一項(xiàng)他從未同意、甚至可能從未知曉的106萬元“增資債務(wù)”。

“這不僅是一起行政登記糾紛，”原告代理人文亮律師面向法庭陳述，“這是一場對意思自治這一民法基石的挑戰(zhàn)，是對一名失語失能者基本權(quán)利的漠視，更是對《公司法》中股東有限責(zé)任原則能否在形式審查中被架空的關(guān)鍵拷問?！?/p>

第一章：一名創(chuàng)始股東的“被負(fù)債”之路

2016年，劉幕昭與其他七名股東共同設(shè)立云南烏蒙山礦泉水有限公司，認(rèn)繳出資100萬元，持股10%，并實(shí)繳39.23萬元——這使他成為公司實(shí)繳出資最多的股東。

2022年4月22日，一場突發(fā)腦梗死改變了一切。宜賓市第一人民醫(yī)院的病歷顯示：劉幕昭被診斷為不完全混合性失語、左側(cè)肢體偏癱、認(rèn)知功能受損，“患者言語含糊不清，僅能發(fā)‘狗’‘一二三四’等簡單音節(jié)，書寫極困難”。

正是這樣一位已被醫(yī)學(xué)判定為意思表示能力嚴(yán)重受限的老人，在2024年9月5日“被出席”了一場關(guān)鍵的股東會。

第二章：三份缺失的簽名，一個(gè)被忽略的法定程序

庭審中，三份文件成為焦點(diǎn)：

· 《臨時(shí)股東會決議》：決定將注冊資本從1000萬元增至2060萬元，劉幕昭的名字為打印，無手寫簽名；

· 《公司章程修正案》：同樣僅有打印姓名；

· 《臨時(shí)股東會簽到表》：八名股東中七人簽名，獨(dú)缺劉幕昭。

更關(guān)鍵的是，國家市場監(jiān)督管理總局實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)記錄顯示，自2024年1月起，劉幕昭從未通過APP完成人臉識別認(rèn)證——而這是辦理注冊資本變更的法定必經(jīng)步驟。

“我局曾通過其2016年委托書中留存的手機(jī)號進(jìn)行聯(lián)系?！北桓娣交貞?yīng)，并特別說明：“我們注意到原告與第三方此前已在云南水富因訴訟引發(fā)多次輿情，因此在接受云南烏蒙山礦泉水有限公司提交的增資申請時(shí)，我們已格外謹(jǐn)慎。”

“該號碼自2023年起已由家屬保管，且在同公司另案訴訟中，各方已明知劉幕昭失語失能的事實(shí)?！痹娣疆?dāng)庭反駁，“即便被告自稱‘謹(jǐn)慎’，為何在明知股東健康狀況及存在爭議的情況下，仍僅以‘形式審查’為由通過此項(xiàng)變更？”

第三章：106萬元“債務(wù)”背后的時(shí)間謎題與目的質(zhì)疑

一系列時(shí)間節(jié)點(diǎn)勾勒出這場“增資”的異常：

· 2024年9月5日：股東會決議通過增資；

· 2024年12月1日：章程規(guī)定的新增出資繳納截止日，無人實(shí)繳；

· 2025年8月12日：公司向水富市政務(wù)服務(wù)管理局提交變更申請；

· 2025年8月14日：登記核準(zhǔn)，劉幕昭“被負(fù)債”106萬元。

“三個(gè)問題不容回避，”文亮律師指出，“一是時(shí)間倒掛，決議早于登記八個(gè)多月；二是增資至今零實(shí)繳；三是該公司涉訴十余起、多次被列為失信被執(zhí)行人，此時(shí)‘增資’的真實(shí)目的何在？”

天眼查數(shù)據(jù)顯示，該公司當(dāng)前實(shí)繳資本僅60萬元，其中劉幕昭一人實(shí)繳39.23萬元，占65%以上。

第四章：當(dāng)“形式審查”遭遇“實(shí)質(zhì)真實(shí)”的詰問

“《公司法》第三條明確規(guī)定，股東以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)責(zé)任。這是公司制度的基石?！蔽牧谅蓭煂⒎l展示，“而本案中，一份無本人簽名、無本人認(rèn)證、甚至無本人出席的決議，何以憑空為一位老人增加106萬元義務(wù)？”

他向被告方發(fā)出具象化的質(zhì)詢：“如果劉幕昭在2025年8月12日前已去世，你們是否仍會依據(jù)同樣材料為其辦理增資登記？若會，這樣的登記是否有效？”

被告方堅(jiān)持認(rèn)為：“我局履行的是形式審查義務(wù)，申請材料齊全、符合形式要件，即應(yīng)予以登記?！?/p>

“形式審查絕非閉目塞聽的理由，”文亮律師提高聲量，“當(dāng)材料明顯違背常理——一名多家法院庭審記錄在案的失語失能老人，竟‘同意’增資百萬元——登記機(jī)關(guān)是否仍可僅以‘形式合規(guī)’為由回避實(shí)質(zhì)審查？更何況，被告自稱已知曉相關(guān)輿情并‘格外謹(jǐn)慎’，這份‘謹(jǐn)慎’究竟體現(xiàn)在何處？”

第五章：法治視野——程序正義與制度風(fēng)險(xiǎn)

本案揭示的不僅是單個(gè)行政行為的爭議，更是公司治理與行政登記程序中的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

代理律師文亮強(qiáng)調(diào)：“股東意志被‘代表’的風(fēng)險(xiǎn)，與登記審查流于形式的風(fēng)險(xiǎn)疊加，可能使任何股東在不知情下陷入債務(wù)困境?！?/p>

文亮特別強(qiáng)調(diào)：“《行政許可法》要求行政機(jī)關(guān)對申請材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)?！问綄彶椤荒艹蔀榫芙^履行審慎義務(wù)的擋箭牌。特別是當(dāng)行政機(jī)關(guān)已意識到存在爭議時(shí)，更應(yīng)主動核實(shí)，而非被動回避?！?/p>

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，我國60歲以上人口已超2.8億，其中失能、半失能老年人約4500萬?！疤热羲麄兊墓蓶|權(quán)益可在其無法表達(dá)意志時(shí)被隨意處置，將嚴(yán)重沖擊社會對法治與公平的信任?！北本┐髮W(xué)副教授陳薇表示。

第六章：等待判決，等待法治的回應(yīng)

庭審接近尾聲，文亮律師在最后陳述中說：“劉幕昭老人曾在2016年懷著樸素的創(chuàng)業(yè)夢想投資這家公司。如今，他連一句完整的話都說不出，卻可能要為公司的經(jīng)營困境承擔(dān)額外百萬元的義務(wù)。這是否公平？本案的判決，將向全社會回答：在法治框架下，究竟是‘資本多數(shù)決’和‘行政程序合規(guī)’能夠凌駕于公民的基本權(quán)利與真實(shí)意志之上，還是法律終將捍衛(wèi)每一個(gè)個(gè)體——包括那些無法發(fā)聲者——的意思自治與有限責(zé)任?！?/p>

被告方仍堅(jiān)持其登記行為“合法、適當(dāng)”。

審判長李顯東宣布休庭，擇期宣判。

尾聲：指向國徽的手

庭審結(jié)束，夜幕初垂。劉幕昭的前妻李平陪著他走出法庭。老人忽然抬起尚能活動的右手，指向法院樓頂莊嚴(yán)的國徽，喉中發(fā)出斷續(xù)的“呵…呵…”聲，眼中泛起淚光。

“他以前總相信，法律是最后說理的地方?！崩钇捷p輕為他拭去眼淚，“我們還在等?！?/p>

這起跨越川滇兩省、涉及失語老人、股東權(quán)利與行政程序的案件，已超越個(gè)案爭議，成為檢驗(yàn)我國法治環(huán)境中意思自治原則與行政審慎義務(wù)能否真正落地的試金石。它的結(jié)局，或許將影響許多“沉默股東”的命運(yùn)，亦將刻畫法治文明中應(yīng)有的溫度與底線。（轉(zhuǎn)自：磅礴聲音 濤聲依舊）