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新公司法要求注冊資本五年內(nèi)實繳到位后，不少股東為減輕資金壓力會選擇減資。但減資需遵循法定程序，程序違法將面臨追責風險。而實踐中，明明僅單個股東實施減資，未參與減資、也未抽回資金的其他股東，為何也會被法院判決承擔連帶責任呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于2022年7月5日，注冊資本為2000萬元，公司股東為甲、乙。甲出資1900萬元，乙出資100萬元。

2024年9月15日，甲、乙兩股東作出股東會決議，同意公司注冊資本從2000萬元減少至1000萬元，甲出資金額從1900萬元減少至900萬元，乙出資不變。10月8日，A公司與B公司簽訂供貨合同一份，約定A公司向B公司購買器械，但B公司發(fā)貨后，A公司遲遲沒有支付貨款。10月16日，A公司在當?shù)厝請笊蠈p資作了公告，但未通知債權人。2025年1月21日，A公司辦理變更登記。B公司得知后，認為A公司未通知自己減資，屬于違法，遂訴至法院，要求A公司立即支付貨款及利息，并主張股東甲、乙應當承擔連帶清償責任。

法院認為，A公司減資未通知債權人B公司，減資行為降低了公司的償債能力，產(chǎn)生了和股東抽逃出資一樣的后果，股東應對A公司不能清償部分在減資范圍內(nèi)承擔賠償責任。乙雖然未減資，但股東會決議由甲、乙共同做出，乙同意甲的減資導致這一后果，所以乙應與甲在減資范圍內(nèi)承擔連帶責任。

風險提示

公司減資必須嚴格遵循法定程序，依法履行通知已知債權人、進行公告等義務。對公司股東來說，即便未減少自身出資，若在股東會表決中同意其他股東的減資方案，而該減資行為因程序瑕疵或決議不當導致公司喪失清償債務的能力，損害債權人合法權益，未參與減資的股東亦有可能被判令在減資范圍內(nèi)，與減資股東共同承擔連帶清償責任。

公司治理建議

股東應如何避免承擔連帶責任呢？我們建議：

1、規(guī)范履行減資程序

公司開展減資工作必須嚴格遵循法定程序。首先需依法編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，確保公司財務狀況披露真實完整。針對已知債權人，應通過書面通知等可追溯的方式告知減資事宜，明確債權人主張清償債務或要求提供擔保的合理期限。同時需在報紙上進行減資公告，詳細說明減資額度、時間及債權人權利主張方式，留存公告原件及發(fā)布憑證。減資方案需經(jīng)股東會依法表決通過，形成規(guī)范的會議決議。最終完成工商變更登記。

2、謹慎評估他人減資提案

未參與減資的股東在面對他人發(fā)起的減資議案時，切勿盲目表決同意，應結合公司償債能力評估。主動要求公司提供最新資產(chǎn)負債表、債務明細清單等財務資料，分析減資是否可能影響現(xiàn)有債務及潛在債務的清償能力。同時核實減資股東的出資繳納情況，確認其是否已足額履行原出資義務，減資理由是否合理正當。在充分了解減資對公司經(jīng)營穩(wěn)定性及償債能力的影響后，再作出表決決定。

3、提前簽訂協(xié)議明確責任承擔

為有效壓降潛在法律風險，未減資股東在同意減資方案前，可主動要求減資方出具書面承諾或簽訂專項責任協(xié)議。協(xié)議中需明確約定，減資方應保證減資程序完全合法合規(guī)，如實披露公司債務及財務狀況，若因減資方未履行法定程序、隱瞞關鍵信息等行為，導致未減資股東被法院判令承擔連帶責任，減資方需在未減資股東實際賠付的全部金額范圍內(nèi)（包括但不限于債務本金、利息、訴訟費、律師費、保全費等合理支出）承擔全額賠償責任。同時需細化賠償觸發(fā)條件、賠付時限、資金支付方式及爭議解決途徑。更多關于公司減資的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?16】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內(nèi)部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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