案情回顧

2018年5月，某省高級人民法院判令王某向李某償還借款本金及利息，某房地產(chǎn)開發(fā)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。判決生效后，因王某及該公司未履行義務(wù)，李某向法院申請強制執(zhí)行。執(zhí)行法院于2019年3月查封了登記在某房地產(chǎn)開發(fā)公司名下的，位于某小區(qū)5號樓的住宅。

案外人張某向執(zhí)行法院提出執(zhí)行異議，主張其已于法院查封前通過抵賬方式購得該套住宅，并已實際占有使用，故請求排除對該房屋的強制執(zhí)行。執(zhí)行法院駁回張某的異議請求，理由是以抵賬方式支付購房款不能視為實際支付，且張某未提供充分證據(jù)證明已付清全部價款。

張某不服，提起執(zhí)行異議之訴。一審法院判決支持了張某的訴訟請求，認(rèn)定其對案涉房屋享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。李某不服，提起上訴。二審法院經(jīng)審理，維持了一審判決。李某遂向最高人民法院申請再審。

案件結(jié)果

最高人民法院于2020年11月作出民事裁定，駁回李某的再審申請。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、債的抵銷

債的抵銷依其不同的發(fā)生根據(jù)，可分為法定抵銷與合意抵銷。其中，法定抵銷由法律規(guī)定其構(gòu)成要件，法定抵銷的抵銷權(quán)性質(zhì)上為形成權(quán)，依有抵銷權(quán)的當(dāng)事人的單方意思表示即可發(fā)生法律效力。而合意抵銷因重視當(dāng)事人的意思自由，可不受法律規(guī)定的構(gòu)成要件約束，當(dāng)事人須就抵銷達(dá)成一致，即可發(fā)生效力。

以抵賬方式進(jìn)行的房屋交易，是指當(dāng)事人通過債權(quán)債務(wù)抵銷的方式完成購房款的支付，而非采用傳統(tǒng)的現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬形式。具體而言，出賣人因?qū)Φ谌截?fù)有債務(wù)，經(jīng)與買受人、第三方協(xié)商一致，將本應(yīng)向第三方支付的金錢債務(wù)，轉(zhuǎn)化為向買受人交付房屋的義務(wù)；而買受人則通過承接出賣人對第三方的債務(wù)，或以自己對第三方的債權(quán)進(jìn)行抵銷，從而完成對房屋價款的支付。整個過程本質(zhì)上是各方債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重組與清算。

二、以抵賬方式支付購房款，能否認(rèn)定為買受人已實際支付價款？

這是此類糾紛的核心爭議焦點。司法實踐中，關(guān)鍵在于審查抵賬行為的真實性、合法性以及是否實際完成了價款的支付。

首先，抵賬協(xié)議必須真實有效。這意味著協(xié)議各方主體適格，意思表示真實，且協(xié)議內(nèi)容不損害國家、集體或第三人的合法權(quán)益。法院在審查時會重點關(guān)注協(xié)議簽訂的背景、時間、各方權(quán)利義務(wù)約定是否明確具體。如果抵賬協(xié)議是當(dāng)事人為規(guī)避執(zhí)行或損害他人利益而虛構(gòu)的，則當(dāng)然不能產(chǎn)生支付價款的法律效果。

其次，抵賬過程應(yīng)當(dāng)已完成，即出賣人因抵賬而免除對第三方的債務(wù)，或買受人因抵賬而銷滅對出賣人的付款義務(wù)。實踐中，往往通過出賣人為買受人出具購房款收據(jù)、第三方出具收到“抹賬”款項的證明、以及相關(guān)會計賬冊的記載等證據(jù)來綜合印證。當(dāng)這些證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明通過抵賬方式，房屋的全部價款已在事實上支付完畢時，人民法院通常會認(rèn)可買受人已履行付款義務(wù)。

三、《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十八條

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》）第二十八條規(guī)定了無過錯不動產(chǎn)買受人排除金錢債權(quán)執(zhí)行的條件。具體包括：

1.在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同：此要件強調(diào)合同簽訂時間必須先于查封措施，且合同本身合法有效。即便合同存在某些形式瑕疵（如未辦理網(wǎng)上備案），但只要雙方當(dāng)事人意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，仍可認(rèn)定為合法有效。

2.在人民法院查封之前已合法占有該不動產(chǎn)：“合法占有”不僅指物理上的控制和使用，還要求占有的權(quán)源基礎(chǔ)合法，即基于買賣合同關(guān)系。買受人提供水電費、物業(yè)費繳納憑證、裝修合同等證據(jù)，均可用于證明其已實際占有使用房屋。

3.已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執(zhí)行：如前所述，支付方式不限于現(xiàn)金，“以抵賬方式”在證據(jù)充分的情況下，同樣可以認(rèn)定為已支付全部價款。

4.非因買受人自身原因未辦理過戶登記：此要件是排除買受人過錯的關(guān)鍵。如果因房屋尚未建成、未通過竣工驗收、出賣人拒不配合、政策限制等買受人無法控制的原因?qū)е挛茨苓^戶，則視為非因買受人自身原因。

由于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十八條與第二十九條在適用情形上存在交叉，即只要符合其中一條的規(guī)定，買受人即享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

本案中，張某在法院查封前簽訂了《房屋買賣合同》并實際入住，通過抵賬方式付清了全部購房款，且未能過戶的原因是案涉房屋工程未竣工，不具備過戶條件，這顯然并非張某的過錯。因此，其情形完全符合《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十八條的規(guī)定。

律師寄語

以抵賬方式完成房屋交易，是市場經(jīng)濟中靈活清償債務(wù)的一種方式，其法律效力應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬睾驼J(rèn)可。當(dāng)此類房屋面臨強制執(zhí)行時，買受人能否以其權(quán)利排除執(zhí)行，核心在于證據(jù)的充分性以及是否符合法定要件。

對于買受人而言，在進(jìn)行以抵賬方式購房時，務(wù)必規(guī)范交易流程，簽署內(nèi)容明確、權(quán)責(zé)清晰的多方協(xié)議，并妥善保管好抵賬協(xié)議、購房合同、房款收據(jù)（注明抵賬）、實際占有房屋的證據(jù)（如入住證明、繳費單據(jù)）以及非因自身原因未辦理過戶的證據(jù)。這些證據(jù)是您在后續(xù)可能發(fā)生的糾紛中維護(hù)自身權(quán)益的關(guān)鍵。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)