11月8日，“最新公司法司法解釋修改關(guān)鍵問題研討會”在北京外國語大學(xué)法學(xué)院成功舉辦。本次研討會匯聚來自立法機關(guān)、司法機關(guān)、高校、律所等多領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者，包括中國社科院法學(xué)所教授、博士生導(dǎo)師鄒海林，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉俊海，北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師張雙根、彭冰，吉林大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師傅穹，最高法院前資深法官，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院、中國政法大學(xué)的專家學(xué)者，北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會副會長兼秘書長朱崇坤以及相關(guān)律師，圍繞《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》中公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股東權(quán)利義務(wù)的平衡、董事勤勉義務(wù)的界定等前沿議題展開深入研討。

研討會共分為四個單元，第一單元由北京外國語大學(xué)法學(xué)院副院長董念清教授主持，聚焦“資本制度相關(guān)司法解釋修改”的核心問題；第二單元由北京市朝陽區(qū)人民法院法官主持，圍繞“公司治理與股東權(quán)利保護”展開討論；第三單元由北京外國語大學(xué)法學(xué)院張海征教授主持，主題為“董監(jiān)高責(zé)任與關(guān)聯(lián)交易規(guī)則”；第四單元由北京外國語大學(xué)法學(xué)院周玉華教授主持，著眼于“公司退出機制與司法解釋銜接”相關(guān)問題。

大成上海高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區(qū)私募基金專業(yè)帶頭人楊春寶一級律師應(yīng)邀在研討會第一單元就回購條款專門發(fā)言。楊律師結(jié)合其代理的30余件對賭案件的辦案體會，從對賭協(xié)議的效力、對賭回購主體的選擇、商業(yè)實踐中對賭方案以及對賭條款的各種設(shè)計等角度點評了公司法司法解釋（征求意見稿）中與對賭回購相關(guān)的條款的進步與局限，指出公司法司法解釋（征求意見稿）對于商業(yè)實踐中最常見的增資方的回購權(quán)的性質(zhì)以及司法實踐中爭議較大的“以股權(quán)為限”或“以股權(quán)價值為限”、“經(jīng)營權(quán)與對賭義務(wù)” 沒有作出相應(yīng)的回應(yīng)，并就該等議題提出建議：對于受讓老股的投資者的回購權(quán)的相關(guān)規(guī)則（公司法司法解釋（征求意見稿）第三十八條第一款、第二款）應(yīng)當(dāng)擴展適用于增資方的回購權(quán)；基于“以股權(quán)為限”的商業(yè)邏輯，明確協(xié)議當(dāng)事人約定“以股權(quán)為限”或“以股權(quán)價值為限”的責(zé)任限制時，回購義務(wù)人的責(zé)任應(yīng)僅限于其所持有的被投企業(yè)的股權(quán)；基于權(quán)利義務(wù)對等原則和公平原則，明確“誰經(jīng)營、誰負責(zé)”，對賭義務(wù)人不應(yīng)在其不能控制公司經(jīng)營的情形下卻承擔(dān)對賭責(zé)任。

律師簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務(wù)所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區(qū)私募股權(quán)與投資基金專業(yè)帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士（1992）、悉尼科技大學(xué)法學(xué)碩士（2001）、華東政法大學(xué)法律碩士（2001）。

楊律師執(zhí)業(yè)30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務(wù)，涵蓋大金融、大健康、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施、TMT、展覽業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業(yè)”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續(xù)榮登《中國知名企業(yè)法總推薦的優(yōu)秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學(xué)法學(xué)院兼職教授、復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院實務(wù)導(dǎo)師、華東政法大學(xué)兼職研究生導(dǎo)師、上海交通大學(xué)私募總裁班講師、上海市商務(wù)委跨國經(jīng)營人才培訓(xùn)班講師。出版《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實務(wù)操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產(chǎn)和建筑工程，以及上述領(lǐng)域的爭議解決。

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對賭律師實務(wù)系列

15、對賭回購觸發(fā)條件深度剖析

14、從“以股權(quán)或者股權(quán)價值為限”看創(chuàng)始股東股權(quán)回購的責(zé)任邊界

13、對賭回購主體怎么選？法律限制+履約能力雙維度拆解

12、對賭回購權(quán)的法律定性與行權(quán)期限實務(wù)解析

11、案析新冠疫情對《對賭協(xié)議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業(yè)經(jīng)營管理對履行對賭協(xié)議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

7、對賭條款之經(jīng)營權(quán)圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權(quán)之行權(quán)期限

4、“九民”后，投資人應(yīng)當(dāng)如何對賭？

3、創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何審慎面對疫情導(dǎo)致對賭失敗的風(fēng)險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標(biāo)公司對賭了嗎？——公司回購權(quán)與股東回購請求權(quán)之比較分析

監(jiān)管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業(yè)2024年度監(jiān)管法規(guī)政策

17、一文看遍私募基金行業(yè)2023年度監(jiān)管法規(guī)政策

16、基金從業(yè)人員管理新規(guī)八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權(quán)基金轉(zhuǎn)為非基金運作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之一——總則和附則篇

11、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之二——管理人登記篇

10、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之三——基金備案篇

9、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之四——信息變更和報送篇

8、附依據(jù)逐條解讀私募基金登記備案新規(guī)之五——自律管理篇

7、私募基金行業(yè)2022年度監(jiān)管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業(yè)2021年度監(jiān)管政策

5、私募基金行業(yè)2020年度監(jiān)管政策匯總

4、淺析資管新規(guī)對PE/VC的主要影響及應(yīng)對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準(zhǔn)入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業(yè)28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權(quán)基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業(yè)31個典型判例

3、私募基金行業(yè)2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業(yè)2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業(yè)2020年度12個典型司法判例

私募基金風(fēng)控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責(zé)任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務(wù)的賠償責(zé)任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務(wù)

10、案析私募基金管理人義務(wù)之基金投資階段的勤勉義務(wù)

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責(zé)任

8、案析私募基金投資者適當(dāng)性義務(wù)之要點

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權(quán)投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風(fēng)險防控那些事兒

4、私募基金管理人風(fēng)控制度制訂要點

3、私募股權(quán)基金之十大風(fēng)控制度

2、私募股權(quán)投資之十大風(fēng)控條款

1、股權(quán)投資中的律師盡職調(diào)查

股權(quán)基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優(yōu)先清算權(quán)”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的適用

1、從一則仲裁案例看股權(quán)投資協(xié)議之“完整協(xié)議條款”

私募基金爭議解決律師實務(wù)專輯（點擊查閱）

創(chuàng)投基金

5、結(jié)合私募辦法征求意見稿聊聊創(chuàng)投基金扶持政策

4、新規(guī)！創(chuàng)投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

3、創(chuàng)業(yè)投資基金扶持政策簡述

2、創(chuàng)新驅(qū)動的示范區(qū)誕生了，創(chuàng)投基金看過來！

1、雙創(chuàng)債試點將利好私募創(chuàng)業(yè)基金

保險私募基金、產(chǎn)投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監(jiān)管差異

6、如何在上海玩轉(zhuǎn)S基金？—— 上海S基金交易平臺業(yè)務(wù)指南簡介

5、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金監(jiān)管簡述

4、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點——目標(biāo)基金篇

3、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點---基金管理人篇

2、保險資金進行私募股權(quán)投資的法律盡職調(diào)查要點—-保險機構(gòu)篇

1、運用產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金進行混改

基金/GP/投資者退出

7、私募基金強制清算“四問四答”

6、淺析合伙型私募股權(quán)投資基金的LP退出之道

5、從兩則判例聊聊私募股權(quán)基金份額轉(zhuǎn)讓確權(quán)

4、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

3、案析政府引導(dǎo)基金退出糾紛

2、從一則判例淺談合伙型私募基金普通合伙人除名問題

1、私募基金管理人“哭窮”“失聯(lián)”，投資者咋辦？代位權(quán)“奧利給”

私募可交換債

2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎(chǔ)篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

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法律橋團隊自2007年起已經(jīng)出版專著16本（含再版）:

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《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》