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12月8日晚間，國家電投集團(tuán)產(chǎn)融控股股份有限公司（下稱“電投產(chǎn)融”）發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》的公告，詳細(xì)披露了“資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”的“三步走”轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

根據(jù)方案，電投產(chǎn)融將徹底剝離金融業(yè)務(wù)，全面聚焦核能發(fā)電主業(yè)，有望成為國家電力投資集團(tuán)有限公司（下稱“國家電投集團(tuán)”）旗下核心核電運(yùn)營資產(chǎn)整合平臺。

事實(shí)上，去年9月底宣告重大資產(chǎn)重組以來，電投產(chǎn)融的核電資產(chǎn)證券化進(jìn)程就緊鑼密鼓不斷推進(jìn)。

8日晚間，本次重大資產(chǎn)重組架構(gòu)落定，三大環(huán)節(jié)推動主業(yè)根本性轉(zhuǎn)型。根據(jù)交易草案，電投產(chǎn)融擬以151.08億元的價格置出所持國家電投集團(tuán)資本控股有限公司100%股權(quán)，與國家核電技術(shù)有限公司（下稱“國家核電”）所持國電投核能有限公司（下稱“電投核能”）股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

對于151.08億元與553.94億元置入資產(chǎn)總價之間的差額402.86億元，將由上市公司向國家核電及中國人壽保險股份有限公司發(fā)行股份支付。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過50億元，全部用于山東海陽核電站3、4號機(jī)組建設(shè)，形成“置換—收購—募資”的完整閉環(huán)。

交易完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性變化：國家核電將以43.62%的持股比例成為上市公司控股股東，國家電投集團(tuán)仍為實(shí)際控制人，中國人壽則以25.40%的持股比例位列第二大股東，形成“國有控股+戰(zhàn)略投資者”的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)。交易完成后，電投核能100%股權(quán)將全部注入電投產(chǎn)融。

為保障上市公司及中小股東利益，交易方案設(shè)置了嚴(yán)格的業(yè)績承諾與補(bǔ)償機(jī)制。國家核電承諾，若交易于2025年實(shí)施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn)2025年至2027年歸母凈利潤分別不低于33.75億元、30億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對應(yīng)承諾凈利潤分別為30億元、35.87億元、49.08億元。

對比電投產(chǎn)融2024年13.63億元的凈利潤水平，置入資產(chǎn)的承諾凈利潤已達(dá)現(xiàn)有盈利規(guī)模的2倍以上。同時約定，若實(shí)際凈利潤未達(dá)承諾，國家核電將以股份或現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾期屆滿后還需進(jìn)行減值測試，多重保障機(jī)制為中小投資者權(quán)益筑牢防線。

此外，本次交易已完成多項關(guān)鍵審批程序，目前僅待中國證監(jiān)會同意注冊即可實(shí)施。

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