本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

從一家橡膠鞋廠到國內柔性管道領域的重要玩家，北交所官網顯示，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（下稱“悅龍科技”）已于12月11日首發(fā)過會。

悅龍科技的歷史可追溯到1982年設立的集體企業(yè)萊州市橡塑廠（曾用名：平里店鞋廠）。1993年，村支書出身且有企業(yè)管理經驗的徐錦誠加入萊州市橡塑廠，至此便與該公司結下了不解之緣。

截至招股書簽署日（2025年12月4日），徐錦誠控制著悅龍科技超70%的股權，是該公司的控股股東、實控人。而2024年，徐錦誠的女婿在無從業(yè)經驗的情況下，卻“空降”成為該公司的副總經理兼董秘，并獲得零等待期的股權激勵，合理性值得關注。

此外，報告期內悅龍科技的子公司，僅憑1英鎊就拿下了原本由徐錦誠控制的歐洲經銷商Techfluid U.K.Ltd.（下稱“TUK”）的控制權。該交易存在股權、表決權和分紅權分離的情況，且報告期內悅龍科技與TUK的關聯(lián)交易中，部分產品的定價及毛利率與第三方存在較大差異，合理性待考。

12月10日，就公司關聯(lián)交易、股權激勵等問題，時代商業(yè)研究院向悅龍科技發(fā)送郵件并致電詢問。12月15日，悅龍科技就上述問題向時代商業(yè)研究院作出回復。

實控人女婿“空降”成董秘，獲高性價比股權激勵

從一家名不見經傳的鞋廠蛻變成國內橡膠軟管生產企業(yè)的重要玩家，悅龍科技2024年的營收已達到2.68億元，凈利潤也達到0.84億元。而這背后離不開一位重要的“掌舵人”，他便是悅龍科技的現(xiàn)任控股股東、實控人、董事長徐錦誠。

招股書顯示，現(xiàn)年70歲的徐錦誠出生于1955年，大專學歷。1985年，30歲的徐錦誠便當上了山東省煙臺市萊州市平里店鎮(zhèn)洼徐村黨支部書記。1991—1993年，徐錦誠曾先后擔任山東省萊州市造紙機械廠副廠長、山東省萊州市濟萊加油站副經理。1993年，38歲的徐錦誠出任萊州市橡塑廠（悅龍科技前身）董事長，至此便成為該公司轉型發(fā)展的“靈魂人物”。

截至招股書簽署日，徐錦誠直接持有悅龍科技57.57%的股權，并間接控制該公司16.22%的股權，合計控制著悅龍科技73.79%的股權，可謂“一股獨大”。

而在悅龍科技的高管班子中，副總經理兼董秘郭旭的身份尤為特殊。

招股書顯示，1989年出生的郭旭，2024年3月進入悅龍科技，擔任該公司的副總經理兼董秘。而從履歷上看，2016—2024年2月，郭旭曾先后任大唐長春第二熱電有限責任公司技術員、國網吉林省電力有限公司營銷部職員、中國電力科學研究院有限公司經理。由此可見，在進入悅龍科技之前，郭旭既無橡膠軟管從業(yè)經驗，也未擔任過其他公司的董秘職務。

從業(yè)經驗空白卻“空降”成為悅龍科技的核心高層，郭旭擁有一個關鍵的身份：實控人徐錦誠的女婿。第一輪問詢回復文件顯示，郭旭與徐錦誠為翁婿關系。不過，在入職悅龍科技前，郭旭早已介入該公司的業(yè)務。悅龍科技向時代商業(yè)研究院證實，該公司于2023年11—12月申請的兩項發(fā)明專利（發(fā)明人均包括郭旭），為郭旭參與IPO籌備期間的技術協(xié)作成果。

2024年12月，入職悅龍科技僅9個月的郭旭，就獲得了零等待期的股權激勵，并導致當期悅龍科技的股份支付金額激增。

招股書顯示，報告期各期（2022—2025年上半年），悅龍科技的股份支付金額分別為25.40萬元、307.54萬元、620.14萬元、165.25萬元，占當期管理費用的比例分別為1.06%、10.59%、14.50%、9.48%。其中，2024年悅龍科技的股份支付金額較高，主要是因為股權激勵對象郭旭未設置等待期。第一輪問詢回復文件顯示，對郭旭的股權支付導致2024年股份支付金額較上年增長289.65萬元。

郭旭僅憑實控人女婿的身份就獲得零等待期的股權激勵是否合理？

第一輪問詢回復文件顯示，悅龍科技員工持股平臺的合伙人入伙時，除2024年12月批次外，其他入伙合伙人均約定了服務期事項，服務期為5年，股份支付費用在服務期內分攤計入當期費用。2024年12月郭旭入伙，郭旭與實控人徐錦誠為翁婿關系，未約定服務期事項，也未對自愿退伙的退出價格做出限制性約定，未形成隱含的服務期。

不過，悅龍科技對時代商業(yè)研究院表示，董秘郭旭具備合規(guī)與資本運作經驗，其通過受讓實控人份額獲得權益，非公司授予，不適用等待期規(guī)定。

用“一杯咖啡錢”撬動數千萬元營收，分紅權與收購所有權差異化安排

除了將女婿安排進公司高管層，徐錦誠還在IPO申報前夕，將其控制的企業(yè)以1英鎊的對價賣給悅龍科技的子公司。

招股書顯示，2025年4月，即悅龍科技IPO申請獲受理前一個月，悅龍科技通過子公司香港泰悅以1英鎊（約合人民幣9.4元）的對價，從徐錦誠手上收購了TUK 85%的股權、100%的表決權、77.17%的分紅權。隨后，徐錦誠豁免了收購對價的支付，構成關聯(lián)交易。

換句話說，TUK 85%的股權作價僅相當于一杯咖啡的價格。悅龍科技對時代商業(yè)研究院表示，2025年4月，公司以1英鎊收購實控人持有的TUK股權，系同一控制下合并，定價基于其輕資產屬性及協(xié)同價值，已履行內部決策程序。目前TUK已納入統(tǒng)一管理體系，整合進展順利。

要知道，TUK可不是一個無足輕重的小公司。招股書顯示，TUK是悅龍科技歐洲區(qū)域的經銷商，由于悅龍科技橡膠軟管產品的下游用戶多為大型能源集團，通過TUK開拓橡膠軟管產品的境外市場有利于悅龍科技產品的全球化銷售，降低其市場開拓成本和障礙。

招股書顯示，2022—2024年，TUK一直是悅龍科技的前五大客戶，貢獻的銷售收入分別為2970.25萬元、4292.04萬元、2250.44萬元，占悅龍科技當期營收的比例分別為15.72%、19.63%、8.41%，其中2022—2023年是悅龍科技的第一大客戶。

值得關注的是，在這場關聯(lián)交易背后，悅龍科技僅憑“一杯咖啡錢”就能撬動上千萬元的營收。第一輪問詢回復文件顯示，2022—2024年，TUK的年營收均超過600萬英鎊。而TUK的控股權被悅龍科技收購之后，其約6000萬元人民幣的年營收也將被悅龍科技并入利潤表中。

此外，悅龍科技子公司收購TUK時“股權、表決權、分紅權三分離”的交易結構亦令人費解。對于分紅權比例低于所有權比例的合理性，悅龍科技在第一輪問詢回復文件中表示，為了持續(xù)激勵三名股東，提高核心員工積極性，因此保留TUK設立之初表決權、分紅權與所有權差異化安排，分紅權比例低于所有權比例具有合理性。

關聯(lián)銷售毛利率差異合理性待考，企業(yè)回復稱交易公允

除1英鎊收購TUK外，TUK向悅龍科技的采購價格如“過山車”同樣值得關注。

第一輪問詢回復文件顯示，TUK向悅龍科技的采購單價與境外第三方客戶的采購單價存在較大差異。2022—2023年，TUK向悅龍科技采購海洋工程柔性管道的價格分別為2005.84元/標米、1775.95元/標米，比境外第三方客戶的2731.67元/標米、2107.60元/標米分別低26.57%、15.74%，但2024年其采購單價卻為2153.92元/標米，比境外第三方客戶的1857元/標米高15.99%，價格“剪刀差”逆轉卻無合理成本支撐，定價公允性待考。

第一輪問詢回復文件顯示，結合產品定制化特點以及產品定價機制，悅龍科技產品單價差異主要受產品工作壓力、接頭樣式、長度、管壁厚度、適用工況等多種因素影響，同一產品類別下產品單價可能相差很大，因此單價的可比性較差，但產品成本構成總體較為接近，通過毛利率能夠更好地判斷其銷售定價的公允性。

從毛利率來看，2022年悅龍科技對TUK銷售的海洋工程柔性管道、陸地油氣柔性管道、工業(yè)專用軟管的毛利率與其他外銷客戶差異均較大，而2023—2024年海洋工程柔性管道、工業(yè)專用軟管的毛利率差異雖大幅收窄，但陸地油氣柔性管道的毛利率差異仍較大。

悅龍科技對時代商業(yè)研究院表示，報告期內公司對TUK的銷售價格差異主要受產品定制化程度、訂單結構及區(qū)域策略影響，經中介機構核查，毛利率與非關聯(lián)客戶無重大異常，交易公允。

（全文3038字）

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