來源丨鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》

“彈彈彈，彈走魚尾紋”，這句曾風靡一時的廣告語，至今仍是許多人的共同記憶。背后公司“丸美”，近日正計劃赴港二次上市。

這家成立于2002年的企業(yè)，歷經(jīng)五年沖刺后于2019年成功登陸A股。然而上市后其業(yè)績“變臉”，2020年至2022年凈利潤連續(xù)三年下滑，其中2021年跌幅高達47.95%，直至2023年才有所回升。

回顧歷史過往，這是一家曾爭議纏身的公司。近期，丸美因財務核算不準確、相關會計科目存在錯誤列報、募集資金使用不規(guī)范等問題，被證監(jiān)局處罰，同時，公司董事長孫懷慶、董事會秘書程迪、公司財務總監(jiān)王開慧被出具警示函，為此次沖刺蒙上陰影。

目前，丸美在A股的股價為33.16元/股，總市值約133億元。

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一半收入用于銷售，研發(fā)占比不到3%

首先來看看丸美的財務情況。和不少國內美妝品牌類似，丸美也出現(xiàn)了“重營銷、輕研發(fā)”、增收不增利的現(xiàn)象。

根據(jù)招股書，2022年到2024年、2025年前9個月，丸美公司收入分別為17.3億、22.3億、29.7億及24.5億，凈利潤分別為1.7億、2.8億、3.4億及2.5億。

盡管2025年9個月的收入超出了2023年全年兩個億，但凈利潤卻少了0.3億。

來源/丸美官網(wǎng)

它的收入主要由丸美及戀火兩大品牌構成。丸美是主力，2022年-2024年及2025年前9個月，收入分別為14億、15.6億、20.5億、17.7億，貢獻占比在7-8成。戀火被視為第二增長曲線，收入從2022年的2.9億上漲到2024年的9億，收入占比從16.5%上漲到近3成。

值得注意的是，丸美的整體毛利率持續(xù)上升，從2022年的67.8%上漲到2025年前9個月的74.8%，但凈利率則持續(xù)在10%上下。

這或許是因為銷售及經(jīng)銷開支占比越來越大，從2022年的8.5億上漲到2024年的16.3億，2025年前9個月則達到14.1億，占總收入的比例達57.7%，這意味著有一半的收入就得用來做銷售及經(jīng)銷。

丸美的研發(fā)開支占比則在持續(xù)縮小，從2022年的3.1%下降到2025年前9個月的2.6%，每年開支在5000萬到7000萬上下。

即便是占比如此低的“研發(fā)開支”，在丸美的財務報表中還曾被發(fā)現(xiàn)問題。根據(jù)2025年10月30日的《行政監(jiān)管措施決定書的公告》顯示，丸美財務核算不規(guī)范，就曾將少量與研發(fā)活動無關的咨詢服務費計入研發(fā)費用，導致相關科目核算不準確。

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治理問題與大額分紅引關注

在上述2025年10月30日的這次處罰里，暴露出丸美存在的多個問題。

根據(jù)公告，丸美存在財務核算不規(guī)范。其中值得關注的是收入核算不準確，沒有根據(jù)退貨情況對銷售業(yè)務預估退貨率，將少量非實際銷售訂單計入收入。同時，相關會計科目存在錯誤列報。丸美將存放在支付寶等第三方支付平臺的資金，通過“應收賬款”科目列報和披露，將少量與研發(fā)活動無關的咨詢服務費計入研發(fā)費用。

另一大問題是募集資金管理、使用和披露不規(guī)范。

其使用募集資金和自有資金建設琶洲總部大樓，沒有將募投項目與非募投項目分開獨立核算，存在使用募集資金支付非募投項目支出的情況。

另外，丸美2023年、2024年公告的相關報告中，披露的募投項目進度與實際不符；其使用募集資金開展現(xiàn)金理財，但未按有關規(guī)定在當年《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》 中披露產(chǎn)品收益情況以及期末投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

來源/公告截圖

這一系列現(xiàn)象背后，暴露出丸美在公司治理及財務內控上的缺陷。在該公告發(fā)布后，11月丸美生物公告了整改情況。

此外，丸美的分紅情況也頗受關注。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，丸美2019年上市以來累計現(xiàn)金分紅8次，累計現(xiàn)金分紅10.8億，就在赴港上市前兩三個月，丸美進行了一次超出1億的現(xiàn)金分紅。而丸美生物創(chuàng)始人孫懷慶和妻子王曉蒲的持股比例超80%。這意味著累計有超8億流入孫懷慶夫婦口袋。

來源網(wǎng)絡

這不是孫氏夫婦第一次被質疑這樣的舉動。在2019年沖擊A股時，據(jù)當時金融投資報，招股書披露，2015年到2017年，公司累計進行5次利潤分配，三年時間累計分紅達6.5億元，當時孫懷慶、王曉蒲夫婦合計持股90%，這意味著有5.85億分紅落入孫懷慶夫婦的口袋。這一舉動當時也頗受媒體質疑，分紅超過了當年丸美招股書中提及的募集金額5.84億，即分紅金額完全能覆蓋公司擬募投建設所需資金。

簡單相加，孫懷慶夫婦這些年分紅至少拿走了近14億元。

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丸美信任危機再現(xiàn)

2019年的招股書中，丸美介紹歷史發(fā)展脈絡時，提及丸美公司前身“廣州佳禾”，由廣州升旺和日本史威（持股25%）共同投資設立，企業(yè)類型為中外合資。2009年11月12日，廣州佳禾通過董事會決議，同意外方投資者日本史威將其持有的廣州佳禾25%股權全部轉讓給孫懷慶。

而在其后的赴港招股書中，這段歷史的表述已大為簡化，早期發(fā)展概括為“由廣州升旺及早期投資人史威株式會社分別出資75%及25%”，后續(xù)介紹直接過渡至2010年12月股權調整后的結果，孫懷慶及妻子王曉蒲分別持股90%、10%。

來源/招股書

這背后牽扯到丸美一段不愉快的發(fā)展歷程。

2008年之前，丸美在宣傳中突出其“日本背景”，據(jù)《中國化妝品》的記錄，當時產(chǎn)品在外包裝盒的宣傳語含有“如果說資生堂在日本以藝術聞名，丸美則是以專業(yè)著稱”“創(chuàng)始于昭和54年日本眼部護理專家”等字眼。

圖源網(wǎng)絡

隨后職業(yè)打假人王海公開質疑，指出丸美處處強調自己的日本背景，是在給消費者制造假象，不但無法和資生堂相提并論，甚至在日本市場上買不到。

事件迅速發(fā)酵。起初被質疑時，丸美公司仍堅稱自己是中日合資企業(yè)。但丸美宣傳中的創(chuàng)始人“小林慶夫”卻被媒體證實是老板孫懷慶的日本名字，而孫懷慶實為重慶人。

在輿論壓力下，丸美的前身“廣州佳禾”在2008年9月通過媒體發(fā)布了致歉聲明，承認之前的宣傳存在個別內容失實，明確表示“‘丸美’品牌與日本并沒有直接關系，是地道的中國品牌”，還表示“希望公眾能原諒承認錯誤的孩子。”

此后，丸美公司仍多次陷入爭議，其中多數(shù)圍繞產(chǎn)品問題展開。

2016年8月至9月，國家食品藥品監(jiān)督管理總局的通告顯示，丸美生物多個批次的防曬類化妝品實際檢出防曬劑成分與產(chǎn)品批件及標識成分不符，涉及春紀美白防曬乳、丸美激白防曬精華隔離乳等共7批次產(chǎn)品。

有媒體當時就指出，丸美生物在2016年10月14日提交的招股說明書中，并未就上述產(chǎn)品質量問題進行披露。

丸美生物自2014年6月首次遞交IPO申報材料，歷時5年到2019年才闖關成功。在沖擊A股期間，其招股書里因未完整披露“假洋品牌”背景、質量問題等歷史信息，亦曾受到媒體關注。

相比于第一次上市時質疑纏身，這次赴港上市，上述往事已經(jīng)很少再被提及。英雄不問出處，盡管有過爭議時期，但品牌更重要的還是給消費者提供好的產(chǎn)品。檢索國家食品藥品監(jiān)督管理總局官網(wǎng)，近年來，丸美公開的產(chǎn)品質量投訴較相較早期有所減少。

來源/丸美官網(wǎng)

但目前看來，其面臨的質疑轉向了財務數(shù)據(jù)、募資用途規(guī)范性以及治理結構等層面的問題。昔日因“假洋品牌”事件暴露的品牌信任危機，似乎正以另一種形式再次浮現(xiàn)。

對于丸美而言，二次上市不僅是資本的再出發(fā)，更是對公司治理與品牌信譽的一次修復。能否真正憑借產(chǎn)品力與規(guī)范的運營重獲市場信心，將是其下一階段發(fā)展的關鍵。